新華財經北京5月10日電（記者闫鵬）在經曆過去一年的狂熱後，進入2022年SPAC上市腳步放緩，不過港股市場方興未艾，截至4月底，今年已有12家SPAC公司向港交所遞交招股書，背後不乏王石、胡祖六等圈內“大佬”身影。事實上，SPAC模式並非新事物，爲何近年備受市場推崇？決定SPAC成敗關鍵在哪？A股能否引入SPAC模式？新華財經記者就此進行了調查。
港股SPAC上市方興未艾
SPAC（Special Purpose Acquisition Company）即“特殊目的收購公司”，是由專業投資者先發起設立一家空殼公司上市募資，後在規定時間內完成並購，從而使並購標的間接取得上市地位，這本質上屬于“盲盒式”私募股權投資加上傳統IPO。
自2020年以來，SPAC上市成爲美股爆火的上市方式，並在當年占美股全部IPO的半壁江山。根據SPAC Insider數據，2021年美股SPAC上市數量爲613個，占據同年新上市總數攀升至61%，總融資額達到1624億美元。
2022年一季度，受疫情對經濟沖擊以及金融市場波動影響，美股IPO市場整體出現降溫，同期也只有78個SPAC發行上市，創2020年第二季度以來SPAC IPO發行最低迷的一個季度。不過，SPAC熱潮已蔓延至亞洲，港股SPAC市場正拉開帷幕。
記者了解到，2022年1月1日港股新上市規則生效，開始接受SPAC空殼公司IPO申請。從PE/VC作爲項目源，到有實力及資金背景的投資者作爲SPAC潛在募資對象，年初以來不斷地和SPAC發起人進行頻繁對接。
“我們聚焦在法律科技領域，當前按照Saas領域來估值，公司投前估值在18億左右。考慮到創業板、北交所上市等待時間和流程較長，我們正在考慮通過SPAC在港股或美股合並上市。”上海百事通法務信息技術有限公司CEO左晶晶告訴記者。
截至4月底，已有12家SPAC公司向港交所遞交招股書，背後不乏李甯、衛哲、春華資本、招銀國際等知名人物或機構身影，甚至包含香港金管局前總裁陳德霖。其中，Aquila Acquisition作爲首家向港交所遞表的SPAC公司已于3月18日成功在港股上市，將重點關注包括中國在內亞洲的新經濟行業並購機會。
爲何SPAC上市受到推崇？
“SPAC受市場歡迎的主要原因是近年全球量化寬松，投資者在資金充裕的情況下希望尋找更多新的投資渠道，而SPAC作爲傳統IPO以外的選擇正好受惠。”畢馬威中國資本市場咨詢組合夥人鄧浩然告訴記者，相比傳統IPO，SPAC的優勢在于其更靈活的定價機制，標的公司股東在定價過程中有更大的影響力。這種機制將有利于新經濟公司取得更佳估值，特別是在市況氣氛低迷時這種優勢更爲明顯。
過去多年，越來越多的獨角獸、隱形冠軍企業出現，但由于估值太高而不能順利上市，並且傳統IPO不確定性也變相提高企業上市成本。正因SPAC模式帶來的上市便利，這類企業需求被釋放出來。比如，WeWork在傳統IPO募股失敗後，在去年10月通過SPAC成功上市。
春華資本集團合夥人陳桐向記者表示，SPAC相比傳統IPO過程更簡單、耗時更短、成本更低、定價更有確定性，上市進程也更快。對于資本市場而言，SPAC帶來了IPO之外的市場增量。對于投資者而言，SPAC爲其提供了更爲多樣的風險回報産品選擇。某種意義上來說，SPAC使得以往只存在于一級市場的VC/PE項目更加大衆化，因爲越來越多的人可以參與其中。
事實上，除了相較于傳統IPO的優勢，SPAC上市受到推崇背後是全球交易所爭搶市場機遇。香港僅爲繼韓國、馬來西亞、新加坡後的第四家引入SPAC上市的亞洲交易市場，泛歐交易所、倫交所、法蘭克福交易所等在過去幾年都試圖通過SPAC實現“彎道超車”。
華泰證券研究所認爲，SPAC作爲一種傳統上市方式的補充，將在波動的市場環境中給發行人提供新選擇，有助于幫助香港市場和港交所保持綜合競爭優勢。市場不確定性下降和SPAC落地可能在一定程度上提振港股IPO市場，流動性環境和SPAC能否找到優質目標公司亦可能影響港股SPAC的長期繁榮。
發起人是SPAC成敗關鍵
需要注意的是，SPAC之所以被稱爲資本“盲盒”，上市後能否完成並購才是關鍵。由于識別具有發展潛力的初創企業需要行業、投資、企業管理等知識，並購交易也需要法律、會計等各方面的能力，所以SPAC幕後發起人至關重要，並且投資者“盲選”空殼股亦是看重發行人的背書能力。
一般而言，SPAC的發起人都是圈內“大佬”。“在前期，發起人需要具備強大的項目發掘能力及廣泛的人脈網絡，而後發起人應有能力篩選出真正在資本市場具有競爭力的項目。”陳桐表示，這就要求發起人有著足夠專業的盡調能力，並對行業和公司基本面有著敏銳的判斷力。這是傳統PE的長板，也是SPAC成功的基石。
陳桐進一步說，項目確定後，SPAC發起人的資曆和聲譽對SPAC的最終成功率至關重要，這決定了市場是否願意給到項目足夠的支持。在De-SPAC（完成項目並購）後，公司業務能否持續發展以支撐平穩的股價也是判斷SPAC成功的一大關鍵要素，這很大程度取決于戰略股東能否爲公司帶來持續且有價值的增值服務。
4月份，繼澳門“賭王”之子何猷龍發起的黑桃亞洲收購公司向港交所遞表之後，萬科創始人王石發起的深石收購，成爲港股第12家遞表的SPAC。爲何發起人名單如此“星光熠熠”？分析人士指出，SPAC的發起人出資額爲SPAC募資額的3%-5%，若最終並購成功，根據規則可以獲得25%的股權。SPAC在上市後需24個月內完成並購，在高杠杆加持下，短期回報率非常可觀。
不過，需要注意的是，在De-SPAC過程中發起人與投資者的目標並非完全一致。在鄧浩然看來，對于投資者來說，SPAC在完成並購前並無實質業務，因此投資者只能依賴發起人爲他們尋找優質的標的公司。相反，對于發起人來說，他們的回報取決于能否在限期內完成並購交易，交易對價是否合理以及標的公司是否優質等投資者關心的問題則相對次要，因此發起人未必會以投資者的最大利益行事。
正因爲此，相較于全球其他市場，港股對于SPAC發起人要求更爲嚴格，流程也更加審慎。例如，僅限專業投資者才可認購和買賣SPAC證券，至少一名SPAC發起人持有第6類/第9類牌照，繼承公司須符合所有新上市規定等。
A股能否引入SPAC模式？
2021年9月，證監會主席易會滿曾在第60屆世界交易所聯合會（WFE）年會開幕式上指出，SPAC模式的上市融資對傳統的IPO模式形成了顛覆性挑戰。有觀點認爲，這本質上是一種IPO虛擬化和“脫媒”的現象……是否在每個市場都具備條件呢？需要進一步跟蹤和研究。
實際上，由于SPAC模式中潛在的公司治理、信息披露、投資者保護等方面問題，美國證監會于今年3月底針對SPAC業務前瞻性陳述、投資者持股稀釋等公布了一系列新規則。這被市場理解爲迄今爲止打擊SPAC市場過熱的監管之舉。3月以來，追蹤已上市SPAC股價的指數基金Morgan Creek-Exos SPAC Originated ETF下跌逾18%。
明澤資本認爲，SPAC模式符合我國擴大直接融資比例的發展要求，順應了進一步創新資本市場融資模式的大方向，有一定的現實基礎。但引入SPAC應時刻防範風險因素。從短期看，國內股票市場投機盛行，信息披露機制不夠完善，監管及處罰措施尚有較大改善空間，現階段引入SPAC融資不應操之過急。
“雖然SPAC制度無可避免會爲市場帶來一定程度的風險，但同時會爲投資者帶來新的投資機遇，因此監管機構在引入SPAC制度時必須在市場發展、市場質量以及投資者保障等多方面取得平衡。”鄧浩然說。
據了解，香港監管機構在廣泛咨詢市場人士意見後制定了一系列針對措施，包括規定SPAC證券買賣僅限專業投資者參與、將De-SPAC交易視同爲新上市申請以及對發起人和PIPE（私募基金）的經驗和素質提出更嚴格的要求，使市場質量得到保證之余，不同風險偏好投資者亦可因應自身情況選擇適合自己的投資領域。
（參與調研：王虎雲）
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