證券代碼：603533 證券簡稱：掌閱科技 公告編號：2020-005
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、准確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、監事會會議召開情況
掌閱科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“掌閱科技”）第二屆監事會第十二次會議通知及會議資料于2020年3月17日通過電子郵件方式送達全體監事，本次會議于2020年3月17日以現場和通訊相結合方式召開。本次監事會會議應出席監事3人，實際出席監事3人。本次監事會會議由監事會主席黃國偉先生主持。本次會議的召開和表決方式符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
二、監事會會議審議情況
（一）審議通過了《關于公司符合非公開發行A股股票條件的議案》
公司對照上市公司非公開發行股票的資格和條件進行自查，認爲公司符合非公開發行A股股票的有關規定，具備非公開發行股票的資格和條件，同意公司向中國證監會申請非公開發行股票。
表決結果：通過。
表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（二）逐項審議通過了《關于公司2020年非公開發行A股股票方案的議案》
1、本次發行股票的種類和面值
本次非公開發行的股票種類爲境內上市人民幣普通股（A股），每股面值爲
人民幣1.00元。
2、發行方式、發行時間、發行對象和認購方式
本次發行采取向達孜縣百瑞翔創業投資管理有限責任公司（以下簡稱“百瑞翔投資”）非公開發行方式，在獲得中國證監會關于本次非公開發行核准文件的有效期內按照公司非公開發行股票之附條件生效的股份認購合同發行。發行對象以現金方式認購本次非公開發行的股票。
3、定價基准日、發行價格和定價原則
本次非公開發行A股股票的定價基准日爲關于本次非公開發行A股股票的董事會決議公告日。
本次非公開發行A股股票的發行價格爲18.10元/股，系定價基准日前20個交易日（不含定價基准日）公司A股股票交易均價（定價基准日前20個交易日A股股票交易均價=定價基准日前20個交易日A股股票交易總成交額/定價基准日前20個交易日A股股票交易總成交量）的90%。如公司在該20個交易日內發生因權益分派、公積金轉增股本或配股等除權、除息事項引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價格按經過相應除權、除息調整後的價格計算。
若公司股票在定價基准日至發行日期間，發生權益分配、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行的發行價格將作相應調整。調整公式如下：
派發現金股利：P1=P0-D；
送紅股或轉增股本：P1=P0/(1+N)；
上述兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1爲調整後發行價格，P0爲調整前發行價格，D爲每股派發現金股利，N爲每股送紅股或轉增股本數。
若公司股票在定價基准日至發行日期間，發生配股的除權事項，則由雙方根據上海證券交易所交易規則所確定的配股除權原則對發行價格進行調整。
4、發行數量
本次非公開發行股票的數量不超過38,674,033股（含本數），全部由達孜縣百瑞翔創業投資管理有限責任公司認購。最終發行數量以中國證監會核准發行的股票數量爲准。
若公司股票在定價基准日至發行日期間，發生派發現金股利等除息事項，本次發行數量不作調整；發生送紅股、資本公積金轉增股本、配股等除權事項或因其他原因導致本次發行數量需要調整的，本次發行數量上限將相應調整。
5、限售期
本次非公開發行的A股股票自發行結束之日起24個月內不得轉讓。因公司分配股票股利、資本公積轉增等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份限售安排。
6、募集資金總額及用途
本次非公開發行募集資金總額不超過7億元（含本數），扣除發行費用後將用于數字版權資源升級建設項目。
單位：萬元
本次非公開發行股票募集資金到位後，公司將根據投資項目的建設進度逐步投入上述資金。募集資金未到位前，公司可以利用自籌資金先行投入，募集資金到位後將用于支付項目剩余款項、置換先行投入的自籌資金。本次非公開發行股票實際募集資金淨額小于上述項目擬投資總額的不足部分，由公司通過自籌方式解決，以保障項目的順利實施。
7、本次非公開發行完成前滾存未分配利潤的安排
本次發行之前的滾存未分配利潤由本次發行之後的新老股東按照發行之後的股權比例共同享有。
8、上市地點
在限售期滿後，本次非公開發行的股票將在上海證券交易所上市交易。
9、本次非公開發行股票決議有效期
本次非公開發行股票的決議自股東大會審議通過之日起12個月內有效。
上述議案尚需提交公司股東大會逐項審議。
（三）審議通過了《關于公司2020年非公開發行A股股票預案的議案》
爲實施本次非公開發行股票事項，公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法（2020年修訂）》（以下簡稱“《管理辦法》”）以及《上市公司非公開發行股票實施細則（2020年修訂）》（以下簡稱“《實施細則》”）及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第 25 號——上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》等法律、法規和規範性文件的有關規定，結合公司具體情況，編制了《掌閱科技股份有限公司 2020年非公開發行A 股股票預案》。
具體內容詳見同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上的相關公告。
（四）審議通過了《關于公司2020年非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》
根據《管理辦法》、《實施細則》的要求，爲確保本次非公開發行股票所募集資金合理、安全、高效地使用，公司對本次非公開發行股票募集資金用途進行分析和討論，編制了《掌閱科技股份有限公司2020年度非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》。
（五）審議通過了《關于前次募集資金使用情況報告的議案》
根據《管理辦法》、《實施細則》和《關于前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字 [2007]500 號）的規定，公司出具了《掌閱科技股份有限公司前次募集資金使用情況報告》。
（六）審議通過了《關于非公開發行A股股票攤薄即期回報的風險提示及采取填補措施的議案》
根據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若幹意見》（國發[2014]17號）、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號），以及中國證監會《關于首發及再融資、重大資産重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等相關法律法規的規定要求，公司制定了掌閱科技股份有限公司關于非公開發行A股股票攤薄即期回報的風險提示及采取填補措施。
（七）審議通過了《關于批准與本次發行對象簽訂<非公開發行股票之附條件生效的股份認購合同>的議案》
經審議，監事會一致同意公司通過非公開發行股票的方式引進百瑞翔投資作爲戰略投資者，並與百瑞翔投資簽訂《非公開發行股票之附條件生效的股份認購合同》。
（八）審議通過了《關于<公司未來三年（2020-2022年）股東分紅回報規劃>的議案 》
經審議，監事會同意公司制定的《掌閱科技股份有限公司未來三年（2020-2022年）股東分紅回報規劃》。
（九）審議通過了《關于公司2017、2018年度財務報告的議案》
經審議，監事會一致同意公司編制的2017、2018年度的財務報告。容誠會計師事務所（特殊普通合夥）出具了公司2017、2018年的審計報告，容誠會計師事務所（特殊普通合夥）與瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的2017、2018年的審計報告數據保持一致，未進行修改。
（十）審議通過了《關于與百度集團開展戰略合作暨關聯交易的議案》
經審議，監事會一致同意公司與百瑞翔投資和其母公司及關聯方（簡稱“百度集團”）在戰略投資、數字內容授權及深度戰略合作等方面開展合作且同意簽訂《戰略合作框架協議》及相關業務協議。
三、報備文件
掌閱科技股份有限公司第二屆監事會第十二次會議決議
特此公告。
掌閱科技股份有限公司
監事會
2020年3月17日