證券代碼：002372 證券簡稱：偉星新材 公告編號：2021-036
浙江偉星新型建材股份有限公司（以下簡稱“公司”）及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、准確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
1、爲了有效提升公司系統集成設計與服務能力，進一步增強公司核心競爭力，強化競爭優勢，做強做大給排水業務，同時加快國際化戰略布局，公司擬通過全資子公司VASEN (SINGAPORE )PTE. LTD.（以下簡稱“新加坡子公司”）以自有資金1,700萬新加坡幣向Bequia Services Limited（實際控制人Colin Bruce Thoms）、Yap Kern Ling、Goh Chun Hee收購其共同持有的Fast Flow Limited（以下簡稱“捷流公司”或“標的公司”）100%的股權。
捷流公司總部位于新加坡，是一家專業從事排水系統設計與施工服務的集成系統運營商，亞太地區領先的排水管理專家，也是全球虹吸排水領域的佼佼者和技術領導者。其廣泛參與整個東南亞、澳大利亞等屋頂和建築物雨水排水系統的設計與服務；完成了包括超高層建築、大型綜合體、住宅、工廠、機場、地鐵、公路和運動場館在內的60,000多個系統，爲衆多大型項目提供了優異的排水管理解決方案，包括北京奧林匹克體育場（鳥巢）、上海浦東機場、新加坡樟宜機場、新加坡演藝中心（榴蓮）、新加坡體育場、澳大利亞悉尼機場、黃金海岸希爾頓酒店、馬來西亞賓城南海灣、印度尼西亞納穆棉蘭機場、印度新德裏機場等各國標志性建築，在中國市場獲得了40項魯班獎、10多項詹天佑獎；在新加坡獲得了SGBP、BIZSAFE、STEVIE等多項管理獎項。
2、公司已于2021年10月27日召開第五屆董事會第十二次（臨時）會議，並以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于擬收購Fast Flow Limited 100%股權的議案》，獨立董事就該收購事項發表了明確同意的意見。
本次收購事項在董事會決策權限之內，無需提交股東大會審議；本次交易尚需獲得境內外主管部門的備案同意。
3、本次收購事項不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資産重組管理辦法》規定的重大資産重組。
二、交易對方的基本情況
1、交易對方的基本信息
（1）名稱：Bequia Services Limited
住所：11 Bath Street,St Helier,JE4 8UT,Jersey
注冊資本：10,000英鎊
注冊號：67721
主營業務：投資持股
主要股東：Colin Bruce Thoms，持股90%，控股並實際控制；
Susan Jane Thoms，持股10%。
（2）姓名：Yap Kern Ling
住所：Monk’s Hill Road,Singapore
就職單位：捷流公司
（3）姓名：Goh Chun Hee
住所：Taman Adda Heights,81100 Johor Bahru,Johor,Malaysia
就職單位：捷流公司
2、上述交易對方與公司及公司前十名股東在産權、業務、資産、債權債務、人員等方面不存在關聯關系以及其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。
三、交易標的的基本情況
本次交易標的爲Fast Flow Limited 100%的股權。
1、標的公司基本情況
公司名稱：Fast Flow Limited
注冊地：澤西島
注冊資本：10,000英鎊
注冊號：73040
總部辦公地址：新加坡
主營業務：虹吸雨水排水系統、壓力雨水陽台排水系統、雨水回收系統、同層汙水排放系統以及混合排水系統等建築物排水系統的設計、供應和安裝等。
股東結構：Bequia Services Limited，持股45%；Yap Kern Ling，持股45%；Goh Chun Hee，持股10%。
權屬：標的公司不存在涉及有關資産的抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉及有關股權的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在涉及有關股權的查封、凍結等司法措施。
股權價值：根據安永（中國）企業咨詢有限公司出具《股權價值分析報告》，截至2020年6月30日，標的公司100%股權價值範圍爲新加坡幣1,313.6萬元—1,750.7萬元。
2、標的公司最近一年又一期的主要財務數據
單位：新加坡幣萬元
說明：
（1）上述數據未經審計。
（2）標的公司最近一年一期的營業利潤及淨利潤虧損，主要原因爲：受全球新冠疫情影響，標的公司業務拓展受限嚴重，項目延遲開工較多，導致營業收入大幅下降。2021年以來，隨著疫情的逐步控制，標的公司業務拓展正在逐步恢複，穩健向好。
3、標的公司的章程或其他文件中不存在法律法規之外其他限制股東權利的條款。
4、本次交易完成後，標的公司將成爲公司新加坡子公司的子公司，納入公司合並報表範圍。標的公司不存在爲他人提供擔保、財務資助等情況。
四、交易協議的主要內容
公司聘請中介機構對標的公司進行了財務、稅務、法律等方面的盡職調查。在盡職調查基礎上雙方經商務談判達成股權收購協議。
1、交易對價：
基于無現金和無債務的假設條件，以1,700萬新加坡幣收購Fast Flow Limited 100%的股權。
2、交易定價依據：
本次股權收購的價格主要根據安永（中國）企業咨詢有限公司出具《股權價值分析報告》，以及標的公司的研發實力、客戶資源、潛在業務的成長性，並參照相關領域國際並購案例，經雙方協商確定。
3、支付方式及付款安排：
（1）現金支付。
（2）采取延期付款結構：1）對于Bequia Services Limited，交易完成後支付70%，交割日第1周年支付剩余的30%；2）對于Yap Kern Ling和Goh Chun Hee，交易完成後支付70%，交割日第1、2、3周年按3等額支付剩余的30%。
4、資金來源：
自有資金。
5、協議生效：
（1）上述股權收購協議在合作各方簽署之日起生效；
（2）本次收購事項在董事會決策權限之內，無需提交股東大會審議；
（3）本次交易尚需獲得境內外主管部門的備案同意。
五、涉及收購的其他安排
1、本次收購不涉及人員安置、土地租賃等情況。
2、本次收購後不會産生關聯交易及同業競爭。
六、本次收購的目的、必要性、存在的風險和對公司的影響
1、本次收購的目的
公司希望通過本次收購，有效融合捷流公司出色的系統集成設計能力與公司強大的産品制造與市場營銷實力，做優做強排水排汙市場，進一步打開未來排水市場尤其是國內高端住宅項目和大型公建市場發展空間；同時進一步完善公司集成系統設計與服務能力，提升核心競爭力，強化競爭優勢和專業力，加快國際化戰略布局，推動公司持續健康快速發展。
2、本次收購的必要性
（1）業務互補。捷流公司主要産品包括虹吸雨水排水系統、壓力雨水陽台排水系統以及混合排水系統等，在排水領域技術領先，並有著較高的品牌美譽度和市場影響力；公司在給水領域具有較強的競爭優勢。本次收購，對于公司完善給排水産品鏈具有良好的互補性。
（2）優勢互補。捷流公司在排水領域具有20多年的技術和品牌積累，具有出色的系統集成設計與研發能力，公司在産品制造與市場營銷方面具有雄厚的實力。本次收購，對于公司提升系統集成設計與服務能力、實現盈利模式創新升級具有非常重要的意義。
（3）國際化布局的需要。捷流公司總部位于新加坡，業務涵蓋新加坡、馬來西亞、泰國、中國、印度尼西亞、澳大利亞等多個國家及地區，在東南亞一帶具有較強的品牌影響力和市場競爭力；公司泰國工業基地已經投産，海外營銷團隊與渠道正在逐步完善過程中。本次收購，對于公司進一步做強東南亞市場、加速全球市場拓展和國際化戰略布局具有良好的推動作用。
3、存在的風險
（1）備案審批風險。本次收購涉及境外投資，需履行中國和新加坡等政府相關部門的備案或審批程序，該等程序是本次收購的前提條件，存在審查不予通過的風險。
（2）經營管理風險。捷流公司及其子公司以及業務拓展遍及新加坡、馬來西亞、泰國等多個國家地區，基于不同的法律法規、政策體系、商業環境、文化背景，尚需對捷流公司進行相關整合，可能存在整合不力或經營管理不善的風險。
（3）市場競爭風險。由于當前國際經濟形勢面臨諸多不確定因素，境外新冠疫情的負面影響仍然較大，疊加激烈的行業競爭，因此未來捷流公司業務成長面臨一定的挑戰，本次收購實現預期目標具有不確定性。
此外，本次收購後還可能面臨彙率波動、稅務規則差異、商譽減值等風險。
對此，公司將盡快熟悉並適應新加坡等國家的法律、政策體系、商業文化環境等，不斷提升經營管理水平，建立和完善科學有效的內部控制和風險防範機制，促進標的公司穩健發展，同時加強雙方在市場開拓、技術研發等方面的協同效應，努力實現本次收購的目的。同時，公司提請廣大投資者注意投資風險。
4、對公司的影響
本次收購使用公司自有資金，不影響公司正常的生産經營活動，不會對公司財務狀況和經營成果産生重大不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。本次收購完成，有利于公司進一步完善給排水系統集成設計和服務能力，提升核心競爭力，加速國際化戰略布局，對公司未來發展具有非常積極的意義和重要作用。
七、授權事項
授權新加坡子公司董事施國軍先生或其他指定人士辦理本次收購的相關事宜，包括但不限于確定及簽署本次投資所涉及的法律文件，並辦理本次收購所需的審批及登記手續。
八、獨立董事意見
本次收購有利于公司提升給排水系統設計與服務能力，強化主營業務優勢，符合公司國際化和技術領先戰略方向。本次收購使用的資金來源爲公司自有資金，交易價格公允，不存在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情形；本次收購不涉及關聯交易，不構成重大資産重組，董事會審議及決策程序符合相關法律、法規的規定。我們同意公司通過新加坡子公司收購Fast Flow Limited 100%股權。
九、備查文件
1、公司第五屆董事會第十二次（臨時）會議決議；
2、獨立董事相關意見。
特此公告。
浙江偉星新型建材股份有限公司
董 事 會
2021年10月28日
證券代碼：002372 證券簡稱：偉星新材 公告編號：2021-035
浙江偉星新型建材股份有限公司
2021年第三季度報告
重要內容提示：
1、董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證季度報告的真實、准確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
2、公司負責人金紅陽先生、主管會計工作負責人陳安門先生及會計機構負責人王衛芳女士聲明：保證季度報告中財務信息的真實、准確、完整。
3、第三季度報告是否經過審計
□ 是 √ 否
一、主要財務數據
(一)主要會計數據和財務指標
公司是否需追溯調整或重述以前年度會計數據
□ 是 √ 否
注：1、根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號》等相關規定，本報告期基本每股收益按調整後總股本1,573,112,988（1,592,112,988-19,000,000）股計算。
2、上述數據以合並報表數據填列。
（二）非經常性損益項目和金額
√ 適用 □ 不適用
單位：元
其他符合非經常性損益定義的損益項目的具體情況：
√ 適用 □ 不適用
年初至報告期期末“其他符合非經常性損益定義的損益項目”1,475,648.08元系收到的代扣個人所得稅手續費返還。
將《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》中列舉的非經常性損益項目界定爲經常性損益項目的情況說明
□ 適用 √ 不適用
公司不存在將《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》中列舉的非經常性損益項目界定爲經常性損益的項目的情形。
(三)主要會計數據和財務指標發生變動的情況及原因
√ 適用 □ 不適用
1、合並資産負債表項目
（1）交易性金融資産期末數較期初數增加44.85%，主要系年初至報告期末購買理財産品增加所致。
（2）預付款項期末數較期初數增加213.06%，主要系年初至報告期末預付原材料款增加所致。
（3）在建工程期末數較期初數增加40.05%，主要系年初至報告期末上海工業園投入增加所致。
（4）使用權資産期末數較上年度末數增加938.35萬元，租賃負債期末數較上年度末數增加956.84萬元，主要系年初至報告期末執行新租賃准則所致。
（5）遞延所得稅資産期末數較期初數增加102.75%，主要系期末未解鎖限制性股票激勵費用引起的可抵扣暫時性差異增加所致。
（6）遞延所得稅負債期末數較期初數增加83.06%，主要系根據財稅〔2018〕54號文的規定，新購進的單位價值不超過500萬元的設備、器具允許一次性計入當期成本費用在計算應納稅所得額時扣除，會計處理與之産生應納稅暫時性差異所致。
2、合並年初到報告期末利潤表項目
（1）管理費用本期數較上年同期數增加39.69%，主要系本期攤銷限制性股票激勵費用6,592.59萬元所致。
（2）投資收益本期數較上年同期數減少168.34%，主要系本期新疆東鵬合立股權投資合夥企業（有限合夥）投資收益減少7,695.66萬元所致。
（3）公允價值變動收益本期數較上年同期數增加64.11萬元，主要系期末結構性存款浮盈增加所致。
（4）信用減值損失本期數較上年同期數減少159.32%，主要系其他應收款本期增加，上年同期減少，相應計提壞賬准備增加所致。
（5）資産處置收益本期數較上年同期數減少103.07%，主要系上年同期出售給浙江偉星實業發展股份有限公司地塊及附屬廠房,本期無此項所致。
（6）少數股東損益本期數較上年同期數增加96.73%，主要系上海偉星新材料科技有限公司利潤增加所致。
（7）其他綜合收益的稅後淨額本期數較上年同期數增加133.86萬元，主要系期末外幣財務報表折算差額增加所致。
3、合並年初到報告期末現金流量表項目
（1）經營活動産生的現金流量淨額本期數較上年同期數增加34.94%，主要系本期銷售增長及股權激勵驗資賬戶資金解凍所致。
（2）投資活動産生的現金流量淨額本期數較上年同期數減少20,781.36萬元，主要系本期購買理財産品和購建固定資産增加所致。
（3）彙率變動對現金及現金等價物的影響本期數較上年同期數減少239.20萬元，主要系本期彙兌損失增加所致。
二、股東信息
(一)普通股股東總數和表決權恢複的優先股股東數量及前十名股東持股情況表
單位：股
(二)公司優先股股東總數及前10名優先股股東持股情況表
□ 適用 √ 不適用
三、其他重要事項
√ 適用 □ 不適用
1、報告期公司董事、監事、高級管理人員變動及持股變動情況：
（1）2021年7月，公司原職工代表監事洪義華先生因工作原因辭去監事職務，公司職工代表大會選舉了王俊先生擔任公司第五屆監事會職工代表監事。
（2）經公司第五屆董事會第十一次會議審議通過，公司董事會聘請鄭敏君女士、朱曉飛女士、洪義華先生擔任公司副總經理。
（3）2021年9月，公司董事張三雲先生、謝瑾琨先生通過大宗交易方式分別減持了其所持有的1,000萬股、100萬股公司股份。
上述情況具體詳見公司于2021年7月31日、8月12日刊載在《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的相關公告等。
2、2021年9月，泰國工業園（即VASEN AND TAC-M CO.,LTD.）正式投産。泰國工業園是公司在海外的第一個生産基地，主營PPR、PE系列管材管件，其順利投産有利于公司更好地開拓和服務東南亞市場。
四、季度財務報表
(一)財務報表
1、合並資産負債表
編制單位：浙江偉星新型建材股份有限公司
單位：元
法定代表人：金紅陽 主管會計工作負責人：陳安門 會計機構負責人：王衛芳
2、合並年初到報告期末利潤表
3、合並年初到報告期末現金流量表
（二）財務報表調整情況說明
1、2021年起首次執行新租賃准則調整首次執行當年年初財務報表相關項目情況
√ 適用 □ 不適用
是否需要調整年初資産負債表科目
□ 是 √ 否
不需要調整年初資産負債表科目的原因說明：本次執行新租賃准則不涉及對公司以前年度的追溯調整，不會對公司財務狀況、經營成果和現金流量産生重大影響。
2、2021年起首次執行新租賃准則追溯調整前期比較數據說明
□ 適用 √ 不適用
（三）審計報告
第三季度報告是否經過審計
□ 是 √ 否
公司第三季度報告未經審計。
浙江偉星新型建材股份有限公司
法定代表人：金紅陽
2021年10月27日
證券代碼：002372 證券簡稱：偉星新材 公告編號：2021-034
浙江偉星新型建材股份有限公司
第五屆董事會第十二次（臨時）會議決議公告
一、董事會會議召開情況
公司第五屆董事會第十二次（臨時）會議的通知于2021年10月23日以專人送達或電子郵件等方式發出，並于2021年10月27日以通訊表決的方式召開。會議應出席董事9人，實際出席董事9人。會議在保證所有董事充分表達意見的前提下，以專人或傳真送達等方式審議表決。本次會議的召集、召開和表決程序符合《公司法》等有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和《公司章程》的規定，合法有效。
二、董事會會議審議情況
經全體董事認真審閱並在議案表決書上表決簽字，會議審議通過了如下議案：
1、會議以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《公司2021年第三季度報告》。
具體內容詳見公司于2021年10月28日刊載在《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《公司2021年第三季度報告》。
2、會議以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于擬收購Fast Flow Limited 100%股權的議案》。
爲了有效提升公司系統集成設計與服務能力，進一步增強公司核心競爭力，強化競爭優勢，做強做大給排水業務，同時加快國際化戰略布局，公司決定通過全資子公司VASEN (SINGAPORE )PTE. LTD.以自有資金1,700萬新加坡幣收購Fast Flow Limited 100%的股權。對此，獨立董事發表了明確同意的意見。具體內容詳見公司于2021年10月28日刊載在《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《公司關于擬收購Fast Flow Limited 100%股權的公告》。
三、備查文件