股票簡稱：中遠海控 股票代碼：601919 公告編號：臨2020-047
中遠海運控股股份有限公司
第五屆董事會第四十六次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、准確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
中遠海運控股股份有限公司（以下簡稱“中遠海控”、“公司”）第五屆董事會第四十六次會議于2020年10月30日以現場及視頻會議形式在上海市浦東新區濱江大道5299號1813會議室、香港皇後大道中183號中遠大廈47樓會議室召開。會議通知和議案材料等已按《公司章程》規定及時送達各位董事審閱。應出席會議的董事7人，實際出席會議的董事7人（其中獨立董事4人），公司監事會成員和高管人員列席了本次會議。會議由許立榮董事長主持。會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和《公司章程》的有關規定。
二、董事會會議審議情況
經與會董事認真審議投票表決通過了如下議案：
（一）審議批准了《中遠海控2020年第三季度度報告》
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
公司2020年第三季度報告全文及摘要，通過指定媒體同步披露。
（二）審議批准了關于東方海外訂造七艘23000TEU型集裝箱船舶項目之議案
1、批准本公司控股子公司東方海外（國際）有限公司（通過其全資附屬單船公司）訂造七艘23000TEU型集裝箱船舶，擬將該議案以臨時提案方式提交公司2020年第一次臨時股東大會審議。
本項議案涉及關聯交易，關聯董事許立榮、楊志堅、馮波鳴對該項議案回避表決；楊良宜董事按照公司《董事會議事規則》有關規定對該議項自願回避發表事前認可意見、獨立意見，並回避表決。獨立董事吳大衛、周忠惠、張松聲發表了事前認可意見和同意本次交易的獨立意見。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
詳見通過指定同步披露的《中遠海控關于控股子公司簽訂造船協議暨關聯交易公告》，編號：臨2020-049。
2、批准成立獨立董事委員會，成員由獨立董事吳大衛、周忠惠、張松聲組成，就本次交易發表獨立董事委員會意見。楊良宜董事按照公司《董事會議事規則》有關規定對該議項自願回避表決。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
3、批准聘請第一上海融資有限公司擔任本次交易獨立財務顧問，對本次交易出具獨立財務顧問意見。楊良宜董事按照公司《董事會議事規則》有關規定對該議項自願回避表決。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
（三）審議批准了關于中遠海運集運租入中遠海運發展船舶項目之議案
1、批准公司全資子公司中遠海運集裝箱運輸有限公司自中遠海運發展股份有限公司租入74艘集裝箱船舶，擬將該議案以臨時提案方式提交公司2020年第一次臨時股東大會審議。本項議案涉及關聯交易，關聯董事許立榮、楊志堅、馮波鳴對該項議案回避表決。獨立董事楊良宜、吳大衛、周忠惠、張松聲發表了事前認可意見和同意本次交易的獨立意見。
表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
詳見通過指定同步披露的《中遠海控關于全資子公司自中遠海運發展股份有限公司租入船舶的關聯交易公告》，編號：臨2020-050。
2、批准成立獨立董事委員會，成員由獨立董事楊良宜、吳大衛、周忠惠、張松聲組成，就本次交易發表獨立董事委員會意見。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
3、批准聘請第一上海融資有限公司擔任本次交易獨立財務顧問，對本次交易出具獨立財務顧問意見。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
（四）審議批准了關于中遠海控第六屆董事會人選及相關津貼之議案
1、公司第六屆董事會人選
公司第五屆董事會任期已屆滿。依據《中華人民共和國公司法》《上市公司治理准則》等法律法規及《公司章程》的有關規定，公司董事會提名繼續委任許立榮先生爲公司第六屆董事會執行董事候選人及推薦其爲公司第六屆董事會董事長候選人，委任黃小文先生爲公司第六屆董事會執行董事候選人及推薦其爲公司第六屆董事會副董事長候選人，繼續委任楊志堅先生、馮波鳴先生爲公司第六屆董事會執行董事候選人，繼續委任吳大衛先生、周忠惠先生、張松聲先生爲公司第六屆董事會獨立非執行董事候選人，委任馬時亨先生爲公司第六屆董事會獨立非執行董事候選人；擬將該議案以臨時提案方式提交公司2020年第一次臨時股東大會審議，取消並替代原擬提交該次股東大會審議的《關于選舉黃小文先生擔任公司第五屆董事會執行董事之議案》。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
楊良宜先生已擔任公司獨立非執行董事六年，按中國證監會有關規定不再繼續選任。董事會謹此衷心感謝楊良宜先生過往對公司作出的重大貢獻。楊良宜先生已確認與董事會及本公司之間無意見分歧，且無其他有關其退任的事項須提請股東注意。
2、關于公司第六屆董事會、監事會相關津貼
依據公司所處行業和公司規模，結合公司的實際情況，同意第六屆董事會董事、第六屆監事會監事津貼標准如下：
（1）由控股股東派出的董事和監事，不在公司列支和領取任何津貼。
（2）獨立董事、獨立監事年度津貼、會議津貼，與第五屆董事會、監事會的獨立董事、獨立監事津貼標准一致。
（3）獨立董事、獨立監事津貼支付方式維持不變。具體爲：a.年度津貼按月支付；會議津貼在獨立董事、監事參加董事會、監事會、專業委員會現場會或電視（電話）會後支付。b.年度津貼、會議津貼均爲稅前標准，個人所得稅由個人負擔，按照中國大陸稅法規定執行，由公司代扣代繳。
第六屆董事、監事相關津貼自第六屆董事、監事履職之日起執行。
因獨立董事吳大衛、周忠惠、張松聲擬繼續擔任公司獨立董事，就該項議案回避表決。
表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
3、批准爲董事會、監事會、高級管理層成員購買責任險，提請股東大會授權董事會及董事會授權人士實施。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
公司第六屆董事會董事候選人簡曆後附；獨立董事提名人聲明、候選人聲明同步挂網披露。
（五）審議批准了中遠海控2021年股東大會、董事會會議計劃之議案。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
三、上網公告附件
1、中遠海控獨立董事關于公司第五屆董事會第四十六次會議相關事項的獨立意見
2、中遠海控獨立董事關于第五屆董事會第四十六次會議的關聯交易審議事項的事前認可意見
四、報備文件
1、第五屆董事會第四十六次會議決議
2、中遠海控董事及高管人員對公司2020年第三季度報告的確認意見
特此公告。
中遠海運控股股份有限公司董事會
2020年10月30日
附：公司第六屆董事會董事候選人簡曆
1、許立榮先生
許立榮先生，63歲，現任中國遠洋海運集團有限公司董事長及黨組書記，本公司董事長兼執行董事，東方海外（國際）有限公司董事會主席兼執行董事。許先生于1975年3月參加工作，並曆任上海遠洋運輸有限公司船舶管理一處副處長、總經理助理、副總經理、總經理，上遠貨運公司副經理、經理兼黨委書記，上海航運交易所總裁及黨委書記，中遠集裝箱運輸有限公司總經理、黨委委員、黨委副書記，中國遠洋控股股份有限公司副總經理、黨委委員、副書記，中國遠洋運輸（集團）總公司副總裁、工會主席、黨組成員，中國海運（集團）總公司董事、總經理、黨組成員、董事長、黨組書記，東方海外貨櫃航運有限公司董事會主席、執行委員會委員等職。許先生畢業于上海海事大學，獲工商管理碩士學位，爲高級工程師。
2、黃小文先生
黃小文先生，58歲，現任中國遠洋海運集團有限公司副總經理、黨組成員，東方海外（國際）有限公司執行董事、行政總裁，爲中遠海運集團若幹附屬公司董事。黃先生于一九八一年參加工作，並曆任廣州遠洋運輸公司集運部科長、中國遠洋運輸（集團）總公司中集總部箱運部部長、上海海興輪船股份有限公司集裝箱運輸顧問、中海集裝箱運輸股份有限公司常務副總經理、董事總經理、黨委副書記，中海（海南）海盛船務股份有限公司董事長，中國海運（集團）總公司副總經理、黨組成員等職、中遠海運控股股份有限公司副董事長兼執行董事、中遠海運集裝箱運輸有限公司董事長、中遠海運散貨運輸有限公司董事長、中遠海運能源運輸股份有限公司董事長兼執行董事、中遠海運港口有限公司董事長兼非執行董事、東方海外（國際）執行董事及行政總裁。黃先生擁有三十余年航運業工作經曆。黃先生畢業于中歐國際工商學院，獲授高級工商管理碩士（EMBA）學位，爲高級工程師。
3、楊志堅先生
楊志堅先生，56歲，現任中國遠洋海運集團有限公司職工董事，本公司執行董事、總經理、黨委副書記，本公司全資子公司中遠海運集裝箱運輸有限公司董事長、總經理、黨委副書記，東方海外（國際）執行董事，東方海外貨櫃航運有限公司董事會主席、行政總裁（CEO）、執行委員會主席。曆任上海遠洋運輸公司航運處處長，中遠集裝箱運輸有限公司企劃部規劃合作處處長、市場部副總經理，香港明華船務有限公司副總經理，中遠集裝箱運輸有限公司貿易保障部總經理、亞太貿易區總經理，上海泛亞航運有限公司總經理、黨委副書記，中遠物流有限公司總經理助理、副總經理，中遠海運散貨運輸有限公司副總經理、總經理、黨委副書記等職。楊先生具有三十余年航運業經驗，在集裝箱運輸、物流和散貨運輸等方面具有豐富的經驗。楊先生畢業于上海海事大學高級管理人員工商管理專業，碩士，經濟師。
4、馮波鳴先生
馮波鳴先生，51歲，現任本公司執行董事、中遠海運港口有限公司執行董事、董事會主席。馮先生爲及東方海外（國際）有限公司執行董事，以及中遠海運國際(香港)有限公司、青島港國際股份有限公司及Piraeus Port Authority S.A. (比雷埃夫斯港務局有限公司)非執行董事，上述公司均爲上市公司。馮先生亦爲中遠海運(香港)有限公司、中遠海運投資控股有限公司(前稱中遠海運金融控股有限公司)、及中國遠洋海運集團有限公司若幹附屬公司董事。馮先生曾任中遠集裝箱運輸有限公司貿易保障部商務部經理、中遠集運香港MERCURY公司總經理、中遠控股(香港)有限公司經營管理部總經理、武漢中遠國際貨運有限公司/武漢中遠物流有限公司總經理、中國遠洋運輸有限公司/中國遠洋控股股份有限公司戰略管理實施辦公室主任、本公司非執行董事、中遠海運港口有限公司非執行董事、中遠海運發展股份有限公司非執行董事、中遠海運能源運輸股份有限公司非執行董事、中遠海運散貨運輸有限公司董事及中國遠洋海運集團戰略與企業管理本部總經理等職。馮先生擁有20多年航運企業工作經驗，在港口管理及運營、企業戰略管理、商務管理、集裝箱運輸管理方面具有豐富的經驗。馮先生畢業于香港大學，獲工商管理專業碩士學位，爲經濟師。
5、吳大衛先生
吳大衛先生，67歲，現任本公司獨立非執行董事、創業板上市公司金利華電獨立董事、中天科技股份有限公司獨立董事，于2013年2月在上交所取得獨立董事資格證書。吳先生曾先後任華能上海石洞口第二電廠副廠長，華能國際電力開發公司上海分公司副經理主持工作，華能上海石洞口第二電廠廠長，華能國際電力股份有限公司副總經理、黨組成員、董事，華能威海電廠、辛店電廠、日照電廠、新華電廠董事長，上海時代航運有限公司黨委書記、董事，中國華能集團公司副總工程師兼集團公司華東分公司總經理、黨組書記，華能國際電力開發公司總經理、主持黨組工作的黨組副書記，中國華能集團公司總經濟師，華能上海燃機發電有限公司董事長、華能國際電力開發公司董事。吳先生具有20多年企業管理經驗，及豐富的上市公司治理經驗，先後就讀中歐國際工商學院、長江商學院，並取得高級管理人員工商管理碩士學位，EMBA，爲研究員級高級工程師。
6、周忠惠先生
周忠惠先生，73歲，現任本公司獨立非執行董事，爲中國注冊會計師協會資深會員，中國上市公司協會財務總監專業委員會委員，中國評估師協會咨詢委員。目前，周先生還擔任于聯交所和上交所科創板上市的上海複旦張江生物醫藥股份有限公司獨立非執行董事，于深交所上市的順豐控股股份有限公司獨立非執行董事，于上交所和聯交所上市的中信證券股份有限公司擔任獨立非執行董事，2015年6月起任上海東方明珠新媒體股份有限公司外部監事。周先生曾任上海財經大學會計系講師、副教授、教授，香港鑫隆有限公司財務總監，普華永道中天會計師事務所總經理、主任會計師，普華永道會計師事務所資深合夥人，證監會首席會計師，證監會國際顧問委員會委員，中國注冊會計師協會審計准則委員會委員，中國總會計師協會常務理事，于上交所上市的百視通新媒體股份有限公司獨立非執行董事，于上交所上市的吉祥航空股份有限公司獨立非執行董事，于上交所和聯交所上市的中國太平洋保險（集團）股份有限公司獨立非執行董事。周先生擁有研究生學曆、博士學位。
7、張松聲先生
張松聲先生，65歲，現任本公司獨立非執行董事，新加坡太平船務有限公司執行主席、香港勝獅貨櫃企業有限公司主席兼首席行政總監，新加坡工商聯合總會主席、新加坡中華總商會榮譽會長、新加坡未來經濟委員會成員，新加坡企業發展局董事、新加坡國立大學名譽副校長、中國新加坡（重慶）戰略性互聯互通示範項目聯合實施委員會行業顧問，中遠海運能源運輸股份有限公司獨立董事，新加坡吉寶企業有限公司獨立董事、新加坡豐益國際集團獨立董事、中新南甯國際物流園主席。曾經擔任新加坡船務工會會長、新加坡海事基金董事長及勞埃德船級社亞洲船東委員會主席，也曾擔任中遠海運控股股份有限公司（本公司）獨立非執行董事、中遠海運發展股份有限公司獨立董事。張先生具有豐富的航運企業、上市公司治理經驗。張先生畢業于英國格拉斯哥大學，獲船舶設計及海事工程一等榮譽學位。
8、馬時亨教授
馬時亨教授，68歲，現任赫斯基能源公司非執行董事、富衛集團獨立非執行董事、New Frontier Health Corporation董事、廣深鐵路股份有限公司獨立非執行董事。馬教授是香港大學經濟金融學院名譽教授、香港中文大學工商管理學院榮譽教授、中央財經大學會計學院榮譽顧問、香港行政長官創新及策略發展顧問團成員、香港教育大學校董會主席、中國投資有限責任公司國際咨詢委員會委員、美國銀行集團全球顧問委員會委員及Investcorp國際咨詢委員會成員。曆任加拿大皇家銀行多美年證券英國分公司董事總經理、熊谷組(香港)有限公司副主席及董事總經理、大通銀行私人銀行部董事總經理及亞洲主管、摩根大通集團私人銀行亞太區行政總裁、電訊盈科有限公司財務總裁及執行董事、香港特區政府財經事務及庫務局局長、香港特區政府商務及經濟發展局局長、中策集團有限公司非執行主席、華潤置地有限公司獨立非執行董事、和記港口集團有限公司獨立非執行董事、中糧集團有限公司外部董事、中國移動通信集團有限公司外部董事、中國農業銀行股份有限公司獨立非執行董事、中國鋁業股份有限公司獨立非執行董事及香港鐵路有限公司非執行主席。馬教授畢業于香港大學經濟及曆史專業學士學位，曾獲授勳香港金紫荊星章及被任命爲非官守太平紳士。
證券簡稱：中遠海控 證券代碼：601919 編號：臨2020-048
中遠海運控股股份有限公司
第五屆監事會第二十六次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、准確性和完整性承擔個別及連帶責任。
中遠海運控股股份有限公司(以下簡稱 “中遠海控”或“公司”)第五屆監事會第二十六次會議于2020年10月30日以通訊表決方式召開。會議通知和議案材料等已按《公司章程》規定及時送達各位監事審閱。應出席會議的監事3人，實際出席會議的監事3人。會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和《公司章程》的有關規定。
經表決，本次會議一致通過了如下決議：
一、審閱批准了《中遠海控2020年第三季度報告》。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
全體監事認爲：
1、公司2020年第三季度報告的編制和審議程序符合法律、法規、《公司章程》和公司內部管理制度的各項規定。
2、公司2020年第三季度報告的內容和格式符合中國證券監督管理委員會、上海證券交易所、香港聯合交易所有限公司的各項規定，所包含的信息能從各個方面真實地反映出公司的經營管理和財務狀況等事項，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
3、未發現參與公司2020年第三季度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行爲。
公司2020年第三季度報告全文及摘要，通過指定媒體同步披露。
二、審議批准了中遠海控第六屆監事會人選之議案
公司第五屆監事會任期已屆滿。依據《中華人民共和國公司法》《上市公司治理准則》等法律法規及《公司章程》的有關規定，公司監事會提名委任楊世成先生爲第六屆監事會主席、股東代表監事候選人，提名繼續委任孟焰先生、張建平先生爲公司第六屆監事會獨立監事候選人；同意將該項議案提交公司股東大會審議。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
公司第六屆監事會股東代表監事、獨立監事候選人簡曆後附。公司第六監事會職工監事由公司職代會履行提名及選舉程序後委任。
三、報備文件
1、公司第五屆董事會第二十六次會議決議
2、公司監事關于公司2020年第三季度報告的書面確認意見
特此公告。
中遠海運控股股份有限公司監事會
2020年10月30日
附：公司第六屆監事會股東代表監事、獨立監事候選人簡曆
1、楊世成先生簡介
楊世成先生，55歲，現任中遠海運（天津）有限公司、中遠海運散貨運輸有限公司專職外部董事，中遠海運（大連）有限公司/中遠海運客運有限公司監事。楊先生曆任中遠散貨運輸有限公司業務部副經理，中遠（集團）總公司運輸部商務處處長，中遠（集團）總公司運輸部副總經理，中遠（集團）總公司研究發展中心常務副主任（部門正職）、黨委委員，中遠（英國）公司總經理，中遠海運能源運輸股份有限公司副總經理、黨委委員，中遠海運大連投資有限公司董事長、黨委書記等職。楊先生畢業于英國布裏斯托大學商法專業，法學碩士，高級經濟師。
2、孟焰先生簡介
孟焰先生，64歲，現任本公司獨立監事。孟先生1982年起任職于中央財經大學，曾任會計系副主任、主任、會計學院院長，現任會計學院教授、博士生導師，兼任北京巴士傳媒股份有限公司、中國外運股份有限公司、奇安信科技集團股份有限公司、北京首創股份有限公司、中國同輻股份有限公司獨立董事。孟先生畢業于財政部財政科學研究所，經濟學（會計學）博士，自1997年起享受國務院政府特殊津貼，1993年被評爲全國優秀教師，2011 年獲教育部高等學校國家級教學名師獎。
3、張建平先生簡介
張建平先生，54歲，現任本公司獨立監事、對外經濟貿易大學國際商學院教授、博士生導師、資本市場和投融資研究中心主任。曾任國際商學院副院長、十余所大學的EMBA“高級財務管理”客座教授、十余家公司財務與戰略顧問以及某市人民政府財務顧問小組首席顧問和中國商業聯合會專家委員會委和北京市會計學會理事。曾獲得10項國家級或省部級榮譽和4項校級榮譽，出版（包括合編）16本著作，發表了二十多篇科研論文，主持和參與過15項國家級、省部級和校級課題。目前兼任湖南華菱鋼鐵股份有限公司、深圳世聯行集團有限公司、中國第一重型機械股份有限公司、信達證券獨立非執行董事。張先生畢業于對外經濟貿易大學跨國經營管理專業，博士研究生。
證券代碼：601919 證券簡稱：中遠海控 公告編號：臨2020-049
中遠海運控股股份有限公司關于控股
子公司簽訂造船協議暨關聯交易公告
重要內容提示：
● 本公司控股子公司東方海外(國際)有限公司之七家全資附屬單船公司中的三家于2020年10月30日分別與南通中遠海運川崎船舶工程有限公司簽訂造船協議，以每艘1.5768億美元(折合約人民幣10.60億元1
12020年10月30日中國人民銀行授權中國外彙交易中心公布美元兌人民幣中間價6.7232元，下同。
)的價格共計購買3艘23000TEU型集裝箱船舶，合計4.7304億美元(折合約人民幣31.80億元)；另四家單船公司于同日分別與大連中遠海運川崎船舶工程有限公司簽訂造船協議，以每艘1.57709億美元(折合約人民幣10.60億元)的價格共計購買4艘23000TEU型集裝箱船舶，合計6.30836億美元(折合約人民幣42.41億元)。上述7艘船舶總價合計11.03876億美元(折合約人民幣74.21億元)。
● 本次交易構成關聯交易。連同本次交易，公司過去十二個月與同一關聯人進行的交易及與不同關聯人進行的交易類別相同的、未履行過股東大會審議程序的交易累計金額已達到3,000萬元以上，且已超過公司最近一期經審計淨資産的5%，本次交易需提交公司股東大會審議。
● 本次交易不構成《上市公司重大資産重組管理辦法》規定的重大資産重組。
一、關聯交易概述
中遠海運控股股份有限公司(以下簡稱“中遠海控”、“公司”或“本公司”，連同下屬公司，合稱“本集團”)控股子公司東方海外(國際)有限公司(以下簡稱“東方海外”)之七家全資附屬單船公司(以下簡稱“單船公司”)中的三家于2020年10月30日分別與南通中遠海運川崎船舶工程有限公司(以下簡稱“南通中遠川崎”)簽訂造船協議(以下簡稱“南通中遠造船協議”)，以每艘1.5768億美元(約合人民幣10.60億元)的價格共計購買3艘23000TEU型集裝箱船舶，合計4.7304億美元(折合約人民幣31.80億元)；另四家單船公司于同日分別與大連中遠海運川崎船舶工程有限公司(以下簡稱“大連中遠川崎”)簽訂造船協議(以下簡稱“大連中遠造船協議”)，以每艘1.57709億美元(折合約人民幣10.60億元)的價格購買共計4艘23000TEU型集裝箱船舶，合計6.30836億美元(折合約人民幣42.41億元)。上述7艘船舶總價合計11.03876億美元(折合約人民幣74.21億元)。
由于中國遠洋海運集團有限公司(以下簡稱“中國遠洋海運”)爲本公司間接控股股東，南通中遠川崎是川崎重工業株式會社(其股份在東京證券交易所上市)和中國遠洋海運下屬全資子公司中遠造船工業有限公司合資設立企業，雙方出資比例均爲50%；大連中遠川崎爲中國遠洋海運間接控股子公司，其中中遠造船工業有限公司、川崎重工業株式會社和南通中遠川崎對大連中遠川崎的出資比例分別爲36%、34%和30%，根據《上海證券交易所股票上市規則》有關規定，南通中遠川崎、大連中遠川崎爲本公司關聯方，本次交易構成關聯交易。
連同本次交易，公司過去十二個月與同一關聯人進行的交易及與不同關聯人進行的交易類別相同的、未履行過股東大會審議程序的交易累計金額已達到3,000萬元以上，且已超過公司最近一期經審計淨資産的5%，本次交易需提交公司股東大會審議。
本次交易不構成《上市公司重大資産重組管理辦法》規定的重大資産重組。
二、關聯方介紹
(一)南通中遠川崎
企業名稱：南通中遠海運川崎船舶工程有限公司
公司簡介：南通中遠川崎主要從事船舶建造、銷售及維修(包括自造船舶試航)，是川崎重工業株式會社和中國遠洋海運下屬全資子公司中遠造船工業有限公司合資設立的現代化大型船舶企業，雙方出資比例均爲50%。
(二)大連中遠川崎
企業名稱：大連中遠海運川崎船舶工程有限公司
公司簡介：大連中遠川崎主要從事船舶(不含軍用船舶)的設計、制造、銷售與維修，是中遠造船工業有限公司、川崎重工業株式會社和南通中遠川崎合資興建的大型造船企業，其中中遠造船工業有限公司、川崎重工業株式會社和南通中遠川崎對大連中遠川崎的出資比例分別爲36%、34%和30%，大連中遠川崎爲中國遠洋海運間接控股子公司。
除上述關聯關系及南通中遠造船協議、大連中遠造船協議，以及東方海外及其附屬公司于2020年3月向南通中遠川崎及大連中遠川崎訂造五艘23000TEU型集裝箱船舶外，最近12個月內本集團未與南通中遠川崎及大連中遠川崎發生過其他同類大額業務往來。本集團與南通中遠川崎及大連中遠川崎在産權、業務、資産、債權債務、人員等方面獨立運行。
三、關聯交易標的基本情況
本次交易的交易標的爲7艘23000TEU型集裝箱船舶。造船價格經比對雙方認可的造船市場價格且付款條款、技術條款及交付日期均符合東方海外的要求，並根據投標程序進行，造船協議條款(包括每艘船舶價格)按公平原則及一般商業條款經雙方磋商厘定。
本公司董事認爲造船協議的條款爲一般商業條款，屬公平合理，符合本公司和全體股東的整體利益。
四、 關聯交易的主要內容和履約安排
(一) 關聯交易協議的主要條款。
1、南通中遠造船協議
（2） 協議內容：單船公司作爲買方向南通中遠川崎作爲賣方購買3艘23000TEU型集裝箱船舶，並由南通中遠川崎負責該等船舶的建造、下水、配備及交付。
（3） 交易對價及付款條款：每艘23000TEU型船舶的船價1.5768億美元(折合約人民幣10.60億元)，並按照船舶的建造進度以現金分期支付。實際支付金額可因以下情形而作出調整：(i) 延遲交付船舶；(ii) 船舶的航速不足；(iii) 船舶燃料消耗過度；(iv) 船舶的載重量低于保證；或(v) 集裝箱容量不足。
（4） 付款期限：單船公司需按照南通中遠造船協議約定的船舶建造進度以現金分五期支付，首四期支付合約價的較小部份，大部份應付款項在船舶交付時支付。
（5） 交船時間：預期將于2024年第一季度至2024年第三季度之間，但受限于每份南通中遠造船協議中約定的提早交付或延遲交付安排(最高違約金約9,630,000美元)。
2、大連中遠造船協議
（2）協議內容：單船公司作爲買方向大連中遠川崎作爲賣方購買4艘 23000TEU型集裝箱船舶，並由大連中遠川崎負責該等船舶的建造、下水、配備及交付。
（3）交易對價及付款條款：每艘23000TEU型船舶的船價1.57709億美元(折合約人民幣10.60億元)，並按照船舶的建造進度以現金分期支付。實際支付金額可因以下情形而作出調整：(i) 延遲交付船舶；(ii) 船舶的航速不足；(iii) 船舶燃料消耗過度；或(iv) 船舶的載重量低于保證；或(v) 集裝箱容量不足。
（4）付款期限：單船公司需按照大連中遠造船協議約定的船舶建造進度以現金分五期支付，首四期支付合約價的較小部份，大部份應付款項在船舶交付時支付。
（5）交船時間：預期將于2023年第三季度至2024年第三季度之間，但受限于每份大連中遠造船協議中約定的提早交付或延遲交付安排(最高違約金約9,630,000美元)。
(二) 東方海外目前預期將爲該項交易安排銀行融資，並預期將于每艘船舶交付前落實約爲不少于每艘該等船舶交易價格60%的融資並由東方海外提供融資擔保，交易價格余額將由其內部資源撥付。若未能安排上述銀行融資，則每艘船舶的交易價格將全部由東方海外及其附屬公司內部資源撥付，預計內部資源足以滿足此目的。
五、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響
根據東方海外及其附屬公司對價格、技術能力和交付時間表的評估，在投標者中(包括獨立第三方造船廠)以南通中遠川崎及大連中遠川崎于投標過程提供的要約爲最優且達到了上述因素要求。
東方海外及其附屬公司于2020年3月訂造五艘23000TEU型集裝箱船舶後，作爲其長期戰略發展及增長計劃的一部分，東方海外及其附屬公司認爲應訂造本次七艘23000TEU型集裝箱船舶，以建造和部署大型船舶從而優化船隊結構及運力，爲東方海外及其附屬公司帶來規模經濟效益，提升其成本競爭力及經營效益，鞏固東方海外于集裝箱航運行業中主要班輪公司的地位及于戰略航線上的領先市場地位。
簽訂本次七艘船舶合約符合東方海外及其附屬公司的商業利益和企業利益，因爲本次七艘船舶的型號與2020年3月訂造五艘23000TEU型集裝箱船舶時相同，建造商均爲南通中遠川崎、大連中遠川崎，將在建造時産生協同效應。在著手建造2020年3月訂造的五艘船舶之後，南通中遠川崎及大連中遠川崎對東方海外及其附屬公司新船舶的運營和技術要求及標准有更好的了解。東方海外了解建造商仍有船塢及能力建造本次7艘船舶。
本次七艘船舶交付後，東方海外及其附屬公司的固定資産將會增加而流動資産將會減少，以及長期負債將會增加，但須取決于支付合約價的內部資源與外來融資的比例而定﹔僅因該項交易的原因不會對東方海外及其附屬公司的盈利即時構成重大影響。
六、該關聯交易應當履行的審議程序
2020年10月30日，公司第五屆董事會第四十六次會議審議通過了本次交易。關聯董事許立榮、楊志堅、馮波鳴對本項議案回避表決；楊良宜獨立董事在東方海外董事會擔任獨立非執行董事，按照公司《董事會議事規則》有關規定對該項議案自願回避發表事前認可意見、獨立意見及回避表決，公司獨立董事吳大衛、周忠惠、張松聲發表了事前認可意見及同意本次交易的獨立意見。
本次交易尚需公司股東大會審議批准，關聯股東中國遠洋海運、中國遠洋運輸有限公司(本公司控股股東)以及其他符合股票上市地上市規則的關聯股東(如有)應回避表決。
七、上網公告附件
1、獨立董事關于第五屆董事會第四十六次會議關聯交易審議事項的事前認可意見
2、獨立董事關于公司第五屆董事會第四十六次會議部分審議事項的獨立意見
八、備查文件
第五屆董事會第四十六次會議決議
股票簡稱：中遠海控 股票代碼：601919 公告編號：臨2020-051
中遠海運控股股份有限公司
關于公司證券事務代表辭職的公告
中遠海運控股股份有限公司（以下簡稱“中遠海控”、“公司”）董事會近日收到公司證券事務代表肖俊光先生遞交的辭職申請。肖俊光先生因工作崗位變動原因，申請辭去公司證券事務代表職務，該辭任即日生效。
肖俊光先生確認其與公司董事會無任何意見分歧，亦無其他與其辭任相關的事宜需要通知公司股東。公司董事會對肖俊光先生在任職期間爲公司做出的寶貴貢獻致以衷心感謝！
公司代碼：601919 公司簡稱：中遠海控
釋義
在本報告書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：
一、 重要提示
1.1 公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證季度報告內容的真實、准確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
1.2 公司全體董事出席董事會審議季度報告。
1.3 公司董事長許立榮、執行董事及總經理楊志堅、總會計師張銘文及財務管理部總經理徐宏偉保證季度報告中財務報表的真實、准確、完整。
1.4 本公司第三季度報告未經審計。
二、 公司主要財務數據和股東變化
2.1主要財務數據
單位：元 幣種：人民幣
非經常性損益項目和金額
√適用 □不適用
單位：元 幣種：人民幣
2.2截止報告期末的股東總數、前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表
單位：股
備注：截至報告期末，中國遠洋運輸有限公司通過其所屬公司持有 87,635,000 股 H 股，占公司已發行 H 股的3.40%，該數額包含在 HKSCC NOMINEES LIMITED 持股總數中。中國遠洋海運集團有限公司及其所屬公司合計持有公司全部已發行股份約 46.22%。
2.3截止報告期末的優先股股東總數、前十名優先股股東、前十名優先股無限售條件股東持股情況表
□適用 √不適用
三、 重要事項
3.1 公司主要會計報表項目、財務指標重大變動的情況及原因
√適用 □不適用
資産負債表項目：
1、交易性金融資産
截至2020年9月末，本集團交易性金融資産余額6.94億元，比上年末減少3.73億元，降幅34.94%。主要是期內出售了部分交易性債券及股票。
2、應收票據
截至2020年9月末，本集團應收票據余額2.07億元，比上年末減少0.91億元，降幅30.51%。2020年9月末本集團應收客戶未到期銀行承兌彙票余額小于上年末余額。
3、持有待售資産
截至2020年9月末，本集團無持有待售資産，上年末余額18.97億元。這是揚州遠揚碼頭及張家港永嘉碼頭股權出售項目已于2020年2月完成交割所致。
4、其他非流動資産
截至2020年9月末，本集團其他非流動資産余額2.23億元，比上年末減少2.48億元，降幅52.66%。主要是期內完成相關固定資産購置，將相關余額結轉至報表固定資産項目。
5、短期借款
截至2020年9月末，本集團短期借款余額77.19億元，比上年末減少70.33億元，降幅47.67%。主要由于本集團期內歸還了部分借款所致。
6、預收款項
截至2020年9月末，本集團預收款項余額0.63億元，比上年末增加0.18億元，增幅41.18%。主要是舊箱出售預收款有所增加。
7、合同負債
截至2020年9月末，本集團合同負債余額6.83億元，比上年末增加2.10億元，增幅44.44%。2020年9月末與上年末相比，客戶預付款余額有所增加。
8、持有待售負債
截至2020年9月末，本集團無持有待售負債，上年末余額1.59億元。這是揚州遠揚碼頭及張家港永嘉碼頭股權出售項目已于2020年2月完成交割所致。
9、其他流動負債
截至2020年9月末，本集團其他流動負債余額20億元，比上年末增加5億元，增幅33.33%。本集團發行的超短期融資券，與上年末相比，淨增加5億元。
10、其他綜合收益
截至2020年9月末，本集團其他綜合收益余額-16.36億元，上年末爲-8.76億元。主要受美元兌人民幣彙率貶值的影響，其他綜合收益-外幣報表折算差額減少6.01億元。
11、未分配利潤
截至2020年9月末，本集團未分配利潤余額-64.35億元，上年末爲-102.75億元。期內，本集團實現歸屬于上市公司股東淨利潤38.60億元。
損益表項目：
1、營業收入:
2020年1-9月本集團營業收入1,177.09億元，同比增加60.91億元，增幅5.46%。 集裝箱航運業務收入1,138.39億元，同比增加69.79億元，增幅6.53%（其中：中遠海運集運769.03億元，同比增加43.60億元，增幅6.01%）；中遠海運港口碼頭業務收入51.10億元，同比減少2.56億元，降幅4.78%。
2、營業成本
2020年1-9月本集團營業成本1,041.61億元，同比增加47.40億元，增幅4.77%。集裝箱航運業務成本1,015.38億元，同比增加46.22億元，增幅4.77%（其中：中遠海運集運702.69億元，同比增加33.41億元，增幅4.99%）；中遠海運港口碼頭業務成本38.59億元，同比增加0.72億元，增幅1.89%。
3、財務費用
2020年1-9月本集團財務費用30.93億元，同比減少6.36億元。期內，公司加強資金債務統籌協同、實施低成本融資及貸款置換操作，加之美元LIBOR 同比下降，利息費用同比大幅減少。
現金流量表項目：
2020年1-9月本集團現金及現金等價物淨減少49.84億元。
1、經營活動産生的現金流量
主要由于效益提升，2020年1-9月本集團經營活動現金淨流入227.34 億元，同比增加77.32億元。
2、投資活動産生的現金流量
2020年1-9月本集團投資活動現金淨流出11.77億元，同比減少淨流出63.08億元。包含船舶建造、集裝箱購置、碼頭建設等現金流出，以及揚州遠揚碼頭、張家港碼頭股權出售項目對價現金淨流入等。
3、籌資活動産生的現金流量
2020年1-9月本集團籌資活動産生現金淨流出256.50億元，同比增加淨流出207.02億元。其中：籌資活動現金流入225.59億元，包含銀行及非銀行金融機構借款現金流入、所屬控股子公司少數股東增資現金流入等。籌資活動現金流出482.08億元，包含償還銀行及非銀行金融機構等債務現金流出、子公司對少數股東分紅派息以及支付使用權資産租金等現金流出。
3.2 重要事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明
√適用 □不適用
東方海外國際之五家全資附屬單船公司中的三家于 2020 年 3 月 10 日分別與南通中遠海運川崎船舶工程有限公司簽訂造船協議，共計購買 3 艘 23000TEU 型集裝箱船舶；另兩家單船公司于同日分別與大連中遠海運川崎船舶工程有限公司簽訂造船協議，共計購買 2 艘 23000TEU 型集裝箱船舶。上述5艘船舶總價合計7.784億美元(折合約人民幣 54.01億元,2020年3月10日中國人民銀行授權中國外彙交易中心公布美元兌人民幣中間價6.9389元)。本交易構成關聯交易，已先後經公司董事會、股東大會審議通過。詳見相關公告，公告編號：臨 2020-007，臨2020-026。截至報告期末，本次交易仍在實施中。
3.3 報告期內超期未履行完畢的承諾事項
□適用 √不適用
3.4 預測年初至下一報告期期末的累計淨利潤可能爲虧損或者與上年同期相比發生重大變動的警示及原因說明
□適用 √不適用
3.5 業務板塊運營數據
集裝箱航運業務
報告期內，本集團集裝箱航運業務的貨運量爲18,927,446標准箱，較去年同期下降0.92%。
截至2020年9月末，本集團經營船隊包括537艘集裝箱船舶，運力達3,067,013標准箱。
（1）貨運量
本集團貨運量（標准箱）
本集團所屬中遠海運集運貨運量（標准箱）
（2）分航線收入
其中：本集團所屬中遠海運集運航線收入（人民幣千元）
本集團航線收入（折算美元千元）
其中：本集團所屬中遠海運集運航線收入（折算美元千元）
（3）主要效益指標
本集團集裝箱航運業務主要效益指標完成情況（人民幣）
其中：本集團所屬中遠海運集運集裝箱航運業務主要效益指標完成情況（人民幣）
本集團集裝箱航運業務主要效益指標完成情況（折算美元）
其中：本集團所屬中遠海運集運集裝箱航運業務主要效益指標完成情況（折算美元）
備注：
以上分航線收入及主要效益指標美元折算人民幣參考平均彙率：2020年1-9月6.9879；2019年1-9月6.8537。
碼頭業務
2020年1-9月中遠海運港口總吞吐量9,109.63萬標准箱，同比下降1.16%。其中：控股碼頭1,647.03萬標准箱，同比下降13.36%；參股碼頭7,462.59萬標准箱，同比上升2.01%。
本集團所屬中遠海運港口集裝箱碼頭總吞吐量
證券簡稱：中遠海控 證券代碼：601919 公告編號：臨2020-050
中遠海運控股股份有限公司關于全資
子公司自中遠海運發展股份有限公司
租入船舶的關聯交易公告
重要提示：
1、中遠海運控股股份有限公司(以下簡稱“中遠海控”、“公司”，連同其附屬公司，合稱“本集團”)全資子公司中遠海運集裝箱運輸有限公司(以下簡稱“中遠海運集運”)于2020年10月30日與中遠海運發展股份有限公司(以下簡稱“中遠海發”)訂立《船舶租賃服務總協議》(以下簡稱“《租船總協議》”)，中遠海運集運及其下屬子公司自中遠海發租入74條集裝箱船舶運營(以下簡稱“本次交易”)。
2、本次關聯交易經公司第五屆董事會第四十六次會議批准，關聯董事均回避表決。
3、本次交易構成關聯交易，但不構成重大資産重組。本次關聯交易尚需提交股東大會審議。
一、關聯交易概述
2020年10月30日，公司召開第五屆董事會第四十六次會議審議通過了《關于中遠海運集運租入中遠海發船舶之議案》，批准公司全資子公司中遠海運集運自中遠海運發展租入74艘集裝箱船舶。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、公司《章程》等法律法規的有關規定。
2015年12月，在中遠海運集團重組整合的背景下，公司實施了重大資産重組，公司與中遠海發就船舶及集裝箱租賃交易簽署了《船舶及集裝箱資産租賃服務總協議》(以下簡稱“《2015年協議》”)，詳見公司于2015年12月12日披露的《關于公司簽訂租賃服務總協議的公告》(公告編號：臨2015-066)。由于《2015年協議》項下中遠海發74條集裝箱船舶(以下簡稱“標的資産”)的租賃期限即將于2020年12月31日起陸續屆滿，經協商，中遠海運集運與中遠海發于2020年10月30日訂立《租船總協議》，中遠海發將標的資産以光租方式租賃給中遠海運集運及其下屬子公司。本次交易的金額總計爲4,618,343,445美元。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資産重組管理辦法》規定的重大資産重組。本次交易的交易金額已達到公司2019年度經審計淨資産絕對值5%以上。根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》和《公司章程》的有關規定，本次關聯交易經獨立董事事前認可後，由公司董事會進行審議，並需提交公司股東大會審議。
二、關聯方介紹
(一)關聯方關系
中國遠洋海運集團有限公司直接及通過中國遠洋運輸有限公司間接合計持有公司46.22%股份，爲中遠海控的間接控股股東；中國海運集團有限公司持有中遠海發39.28%股份，是中遠海發的直接控股股東，中國遠洋海運集團有限公司持有中國海運集團有限公司100%股權，是中遠海發的間接控股股東。根據《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3條之規定，中遠海發構成公司的關聯方，本次交易構成公司的關聯交易。
(二)關聯方基本情況
1、基本信息
2、股權結構
3、最近一年主要財務指標
中遠海發截至2019年末，資産總額人民幣1444.94億元，歸屬于上市公司股東的淨資産人民幣242.08億元。2019年營業收入人民幣141.89億元，歸屬于上市公司股東的淨利潤人民幣17.43億元。
三、關聯交易標的介紹
本次交易的交易標的爲74艘中遠海發自有船舶或租進船舶。標的資産平均船齡爲12.2年，合計運力爲581,603TEU，其中49艘船舶爲9,000TEU以下級別的船舶，25艘爲9000TEU以上級別的船舶。該等船舶權屬清晰，不存在限制出租的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施或其他妨礙出租的情況。
中遠海運集運及其下屬子公司租入中遠海發船舶的價格參照市場公允價格協商確定。交易雙方聘請國際知名的獨立航運咨詢機構德魯裏航運咨詢公司（Drewry Shipping Consultants Ltd.，以下簡稱“Drewry”)出具了《中遠海發船隊租金評估報告》，並認爲《租船總協議》中的租金水平反映了市場公允價格，是公允合理的。
四、關聯交易合同的主要內容
(一)合同主體：
中遠海運集運及中遠海發。
(二)租賃方式：
本次交易采取光租的方式。具體船舶租賃合同內容由交易雙方按照《租船總協議》項下框架另行協商約定，于2021年1月1日前完成簽署。
(三)租賃期限：
中遠海發的自有船舶：租賃期限自2021年1月1日至每一船舶船齡滿25周年之日止；
中遠海發的租賃進船舶：租賃期限自2021年1月1日至每一船舶船齡滿25周年之日止，且符合中遠海發和原船東光租租約的租賃期限要求。中遠海發承諾在《租船總協議》簽訂之前，已就將船舶轉租給中遠海運集運獲得原船東或貸款銀行的書面同意(如需)，中遠海發將繼續承擔原光租協議或融資貸款協議項下的相關責任和義務。
每一船舶的租賃期限屆滿後，中遠海運集運或其下屬子公司應按照雙方在具體合同中達成的約定，向中遠海發歸還該等船舶。
(四)租賃金額
中遠海運集運及其下屬子公司自中遠海發租入船舶的價格參照市場公允價格協商確定。交易雙方聘請國際知名的獨立航運咨詢機構Drewry出具了《中遠海發船隊租金評估報告》，並認爲《租船總協議》中的租金水平反映了市場公允價格，是公允合理的。本次交易的總計金額爲4,618,343,445美元，雙方同意根據具體船舶租賃合同的約定分20年支付。對于租期內各船舶的光租租金，中遠海運集運按照每15天提前預付結算。
(五)協議的生效
《租船總協議》自下述條件全部得到滿足後自2021年1月1日起生效：
(1)《租船總協議》已由中遠海運集運及中遠海發完成簽署，即《租船總協議》經中遠海運集運及中遠海發的法定代表人或者授權代表簽署及加蓋公章；
(2)中遠海運集運和中遠海發已就《租船總協議》的簽署和履行分別按照其現時有效的章程及適用的法律、法規及上市規則要求規定完成了相關決策機構的審議批准程序。
若上述條件未能在2020年12月31日前全部滿足的，《租船總協議》終止，雙方均不構成《租船總協議》項下的違約，但任何一方就此有故意或嚴重過失的情況除外。
(六)協議有效期
《租船總協議》的有效期爲自生效之日起20年。
五、關聯交易目的及對公司影響
中遠海運集運主要經營國際、國內海上集裝箱運輸服務及相關業務，堅持踐行以“全球化、雙品牌、數字化、端到端”爲核心的戰略，致力于提質增效，深化協同，不斷提升爲客戶創造價值的能力，持續打造世界一流班輪公司。自中遠海發租入74艘集裝箱船舶後，這批船舶將作爲自有船管理，船隊中自有船運力將大幅提升。利用擴大後的自有船隊規模優勢以及批量采購議價優勢，可進一步降低船隊的各項營運成本，實現規模效應和協同效應，進一步降低航線網絡成本及提升航線市場競爭力，爲公司未來的經營創效奠定良好成本基礎。可進一步優化公司的船隊結構，提升船隊運力的穩定性和整體競爭力，同時提升航線服務的穩定性，更好地爲客戶提供優質服務。
本集團將按成本初步確認相關船舶的使用權資産，包括任何租賃負債的初始計量金額加上于《租船總協議》生效之日或之前支付的租賃付款額，以及由此産生的任何初始直接費用。根據《租船總協議》，本集團將于合並財務報表確認的使用權資産價值約爲人民幣235.31億元，乃根據使用本集團增量借款利率貼現的租賃付款額的總現值及人民幣兌美元的現行彙率計算得出。使用權資産爲初步評估，且須待于《租船總協議》生效之日按貼現率及人民幣兌美元的彙率最終確認。
六、關聯交易審議程序
2020年10月30日，公司第五屆董事會第四十六次會議審議通過了本次交易。關聯董事許立榮、楊志堅、馮波鳴對本項議案回避表決；公司獨立董事楊良宜、吳大衛、周忠惠、張松聲發表了事前認可意見及同意本次交易的獨立意見。
本次交易尚需公司股東大會審議批准，關聯股東中國遠洋海運集團有限公司、中國遠洋運輸有限公司(本公司控股股東)以及其他符合股票上市地上市規則的關聯股東(如有)應回避表決。
七、上網公告附件
1、獨立董事關于第五屆董事會第四十六次會議的關聯交易審議事項的事前認可意見
八、報備文件
二二年十月三十日