（上接D63版）
3、數據來源：各公司公告。
應收賬款壞賬計提減值政策：
注：1、上市公司的數據爲2021年半年報數據；
2、數據來源：各公司公告。
具體來看，標的公司應收賬齡在1年以內的占比高達89.54%，明顯高于同行業上市公司均值62.08%，2年以上的各期賬齡明顯低于可比公司平均值，主要原因系標的公司客戶信用良好，主要客戶如INTEL、巴斯夫、萬華化學等信譽良好的國際化上市公司，其中INTEL、巴斯夫均爲外資或中外合資企業，資金實力雄厚，回款按照合同約定執行，回款較爲及時。對于部分賬齡較長的客戶，已結合合同約定以及項目履行情況單項計提壞賬，標的公司壞賬准備計提充分。”
（三）中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問和會計師認爲：上市公司披露的關于標的公司報告期應收賬款占比較高的原因與我們核查的情況基本一致，具有合理性；標的公司對于部分賬齡較長的客戶，已結合合同約定以及項目履行情況單項計提壞賬，與同行業可比公司相比，壞賬計提政策不存在重大差異，標的公司壞賬准備計提充分。
8、交易標的2019年、2020年以及2021年1至7月的營業費用分別爲401.97萬元、156.90萬元和82.82萬元，主要爲差旅費、業務經費等。本次評估預測2021年8-12月營業費用65.29萬元，請結合前期實際營業費用及2022至2026年預測營業費用，說明2021年8-12月預測營業費用較低的原因。
回複：
標的公司2021年8-12月預測營業費用較低，主要原因系差旅費發生額的減少。2021年初東南亞疫情情況逐步加重，馬來西亞地區業務受到疫情影響顯著，受到馬來西亞移動禁令的影響，2021年1-7月標的公司差旅費發生額較小，僅爲9.98萬元，而2019年差旅費252.57萬元，2020年爲80.01萬元。
2019年至預測期穩定年，標的公司營業費用明細如下：
單位：萬元
2021年馬來西亞受到疫情影響較爲嚴重，因此管理層考慮以2019年以及2020年平均水平預測2022年及以後疫情常態化下營業費用，因此預測期營業費用水平較2021年高。
9、報告書顯示，本次交易尚需履行的程序包括發改委對本次交易所涉及的上市公司境外投資事項的備案，以及商務部對本次交易所涉及的上市公司境外投資事項的備案。請你公司補充說明本次交易是否需要辦理相應的外彙審批手續，截至目前各項審批、登記或備案程序的具體進展，預計辦理完畢時間，是否存在重大不確定性及對本次交易的影響。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
回複：
（一）本次交易是否需要辦理相應的外彙審批手續
根據《國家外彙管理局關于進一步簡化和改進直接投資外彙管理政策的通知》（彙發[2015]13號）有關規定，“取消境內直接投資項下外彙登記核准和境外直接投資項下外彙登記核准兩項行政審批事項”“改由銀行直接審核辦理境內直接投資項下外彙登記和境外直接投資項下外彙登記（以下合稱“直接投資外彙登記”），國家外彙管理局及其分支機構（以下簡稱“外彙局”）通過銀行對直接投資外彙登記實施間接監管。”“相關市場主體可自行選擇注冊地銀行辦理直接投資外彙登記，完成直接投資外彙登記後，方可辦理後續直接投資相關賬戶開立、資金彙兌等業務（含利潤、紅利彙出或彙回）”。
根據重組報告書以及融實財資于2021年11月12日向裕成國際出具的《融資支持函》，本次交易項下，標的股份交易對價款項將全部來源于融實財資向中成股份全資子公司裕成國際提供的境外並購貸款。
融實財資和裕成國際均爲香港公司，上述貸款發放、使用均由境外機構實施、且均發生在境外，不涉及外彙的跨境彙付，亦無須辦理外彙審批手續。
（二）截至目前各項審批、登記或備案程序的具體進展，預計辦理完畢時間
1、發改委境外投資備案手續的辦理進展、預計完成時間
（1）本次交易需向發改委履行境外投資備案手續
根據《企業境外投資管理辦法》及《國家發展改革委關于發布境外投資敏感行業目錄（2018年版）的通知》的規定，本次交易不涉及敏感國家和地區、敏感行業，本次交易投資主體中成股份屬于中央管理企業，因此，中成股份需就本次交易向中華人民共和國國家發展和改革委員會（以下簡稱“國家發改委”）辦理備案手續。
（2）辦理進展
根據《企業境外投資管理辦法》第二十九條和第三十一條的規定，實行備案管理的項目，投資主體應當通過網絡系統向備案機關提交項目備案表並附具有關文件；備案機關在受理項目備案表之日起7個工作日內向投資主體出具備案通知書。
根據中成股份提供的“全國境外投資管理和服務網絡系統”（http://jwtz.ndrc.gov.cn/jwtz/home）網頁截圖，中成股份的間接控股股東國投集團已通過該系統填寫申請表單並提交申請材料。
（3）預計完成時間
根據中成股份的說明，中成股份預計于2021年12月20日前完成發改委相關備案手續。
2、商務主管部門的境外投資備案的進展、預計完成時間
（1）本次交易需向商務部履行境外投資備案手續
根據《境外投資管理辦法》及《國家發展改革委關于發布境外投資敏感行業目錄（2018年版）的通知》的規定，本次交易不涉及敏感國家和地區、敏感行業，本次交易投資主體中成股份屬于中央管理企業，因此，中成股份需就本次交易向中華人民共和國商務部（以下簡稱“商務部”）申請辦理備案手續。
（2）辦理進展及預計完成時間
根據《境外投資管理辦法》第八條和第九條的規定，商務部通過“境外投資管理系統”對企業境外投資進行管理；企業通過“境外投資管理系統”填寫並上傳《境外投資備案表》，商務部自收到《境外投資備案表》之日起3個工作日內予以備案並頒發《企業境外投資證書》。
根據中成股份提供的“商務部業務系統統一平台”（https://ecomp.mofcom.gov.cn/loginCorp.html）網頁截圖，中成股份已通過該系統填寫申請表單並提交申請材料。
（3）預計完成時間
根據中成股份的說明，中成股份預計于2021年12月20日前完成商務部相關備案手續。
（三）截至目前各項審批、登記或備案程序是否存在重大不確定性及對本次交易的影響
1、是否存在重大不確定性
根據中成股份提供的文件資料及書面說明，國投集團及中成股份已分別向國家發改委和商務部提交申請辦理境外投資備案手續，尚待前述主管部門審核資料，因此，中成股份完成相關備案手續不存在可合理預計的重大不確定性。
2、對本次交易的影響
根據中成股份與中成香港于2021年11月18日簽署的《股份轉讓協議》約定，本次交易取得所需政府部門的授權、批准和/或備案（包括但不限于任何適用于境外投資的授權、批准和/或備案）爲本次交易交割的前提條件。因此，本次交易方案取得國家發改委和商務部備案前，中成股份不會實施本次交易。
（四）中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問和律師認爲：
1、本次交易項下，標的股份交易對價款項的支付無須辦理外彙審批手續；
2、截至目前，中成股份的控股股東國投集團、中成股份已分別向發改委、商務部提交申請材料，預計于2021年12月20日前辦理完成相關備案手續；
3、中成股份完成境外投資的相關備案手續不存在可合理預計的重大不確定性，該等備案程序不會對本次交易構成重大不利影響。
10、報告書顯示，交易標的在與部分銀行的合同中附有控制權變更條款，即銀行在交易標的發生控制權變更的時候，有權決定是否與交易標的繼續保持業務合作。本次報告書披露後，交易標的將向合同中存在控制權變更條款的銀行發出關于此次控制權變更的說明，以獲得上述銀行繼續保持業務關系的確認。請補充說明交易標的是否已向相關銀行發出關于此次控制權變更的說明，以及相關銀行的回複情況。
回複：
1、針對與本次交易相關的銀行說明及回複，標的公司已與相關銀行機構就本次交易進行了溝通。截至回複之日，標的公司已取得彙豐銀行（新加坡和馬來西亞）、聯昌銀行、馬來亞銀行、馬來亞伊斯蘭銀行、安聯銀行及華僑銀行出具的關于本次交易的同意函或者本次交易無需取得其另行同意的確認。
2、針對尚未取得的相關銀行機構同意函或確認，標的公司確認相關金融機構未明確表示不同意本次交易，亦未提出需標的公司和/或上市公司補充增加擔保等其他要求。
3、針對相關銀行機構同意函或確認，中成香港已于2021年11月9日出具《承諾函》，承諾“我司將于本次交易相關的文件（包括但不限于，股份轉讓協議、委托管理協議）簽署後，經合理商業努力促使標的公司及其中華人民共和國境內及境外全部下屬公司就本次交易或與本次交易相關的其他事項（包括但不限于，標的公司董事、監事、高級管理人員的變更），取得商業銀行、客戶和/或供應商的書面同意函（如需）或者向商業銀行、客戶和/或供應商就本次交易或與本次交易相關的其他事項發出通知（如需）。如中成股份因標的公司和/或標的公司各下屬公司因未就前述內容向相關商業銀行、客戶和/或供應商發出通知或取得其書面同意函而遭受任何損失的，我司承諾將對中成股份因該等情況實際遭受的損失進行全額賠償”。
11、報告書顯示，本次股份轉讓完成後，中成香港將其截至本報告書出具之日剩余未轉讓的Tialoc 21%的股份及將來持有的Tialoc股份對應的表決權無償、獨家且不可撤銷地委托給裕成國際。請補充披露委托表決權的具體委托期限。
回複：
公司已在重組報告書“第六章 本次交易的主要合同”之“二、《委托管理協議》”之“（三）委托期限”中補充披露了委托表決權委托期限，具體如下：
“根據《委托管理協議》，委托股份表決權爲約定無具體明確期限；委托股份表決權的委托，于股份轉讓協議下的交割日生效，並在下述情況下終止：
1、經過受托方（即上市公司）書面同意出售部分或全部委托股份，或委托方（即中成香港）向受托方或其指定實體出售部分或全部委托股份時，可以解除該部分委托股份的表決權委托；
2、經上市公司及中成香港書面同意終止本協議下的委托；或
3、如任何政府部門發布規定、命令、法令或裁定、或已采取任何其他行動，限制、阻止或以其他方式禁止本協議，而且該等規定、命令、法令、裁定或其他行動均爲最終的並且不可申請複議、起訴或上訴。
據此，如非出現上述終止事項，《委托管理協議》項下的表決權委托安排將持續有效。”
12、請你公司詳細說明市場法評估下，選取的可比公司名稱及篩選條件、篩選過程等。
回複：
通過公開信息查詢，評估人員首先浏覽了國民經濟行業分類N水利、環境和公共設施管理業-N77生態保護和環境治理業，得到共計64家上市公司，再根據範圍內上市公司收入構成和經營範圍，篩除以生産制造，供電發電，環境修複等行業可比公司後，最終選擇以EPC業務爲主和被評估單位境內業務類似的4家可比上市公司，境內4家可比公司情況如下：
然後根據Capital IQ數據庫搜索行業分類爲Engineering Services並位于新加坡的同行業上市公司，首先選取2020年淨利潤大于0的上市公司共計8家具體情況如下：
其中可比公司CSC Holdings Limited (SGX:C06)、King Wan Corporation Limited (SGX:554)2021年LTM2口徑（2021年6月30日LTM口徑）淨利潤爲負，可比公司Sapphire Corporation Limited (SGX:BRD)2021年LTM2口徑未有數據，可比公司Lian Beng Group Ltd (SGX:L03)淨資産、淨利潤規模遠超標的公司，故最終選取可比公司Civmec Limited (SGX:P9D)、Koyo International Limited (Catalist:5OC)、Nordic Group Limited (SGX:MR7)、Sanli Environmental Limited (Catalist:1E3)作爲境外GC類業務可比公司。
13、報告書顯示，交易標的已就2 Jalan Mat Jambol ,#02—23, Singapore 119554以及2Jalan Mat Jambol , Bijou ,#04-23, Singapore 119554兩處物業全額繳納對應印花稅，但印花稅繳納憑證無法從相關系統中提取。根據新加坡法律盡職調查報告，“如存在未在截止日期內加蓋印花的租約，對應處罰爲印花稅金額4倍的罰款”。
根據越南法律盡職調查報告，根據管理層確認，交易標的已在672A, Quarter 1, Highway 52, Phuoc Long B Ward , District 9, Ho Chi Minh City 設立分支機構，但尚未收到或者在網絡公司查詢中查詢到該地址的分支機構證書或信息；就該租賃物業，“如果公司沒有（在該地址）設立分支機構、代表處或進行經營地址登記的，則公司在該地址的經營將不是被適當許可的並且該等租約的有效性可能存在爭議”。
請說明上述印花稅繳納憑證無法從相關系統中提取的原因，以及未收到或查詢到相關地址的分支機構證書或信息的原因，是否存在違反當地法律法規的風險，如是，請披露對交易標的經營業績及評估結果的影響，以及擬采取的應對措施。請獨立財務顧問和律師核查並發表意見。
回複：
（一）印花稅繳納憑證無法從相關系統中提取的原因
根據標的公司確認，于新加坡法律盡職調查報告出具之日，標的公司因多項客觀原因未能及時提供該等物業對應的印花稅繳納憑證，具體如下（1）受新型冠狀肺炎病毒疫情的影響，本次交易過程中，標的公司處于居家辦公狀態，對于存檔文件的查找存在一定限制；（2）標的公司承租2 Jalan Mat Jambol, #02-23, Singapore 119554 以及 2 Jalan Mat Jambol, Bijou, #04-23, Singapore 119554兩處租賃物業後，曾進行辦公地址的搬遷，因此存在大量材料的移交和轉移工作；（3）標的公司負責資料管理的相關人事和行政人員于2020年存在一定的調整和變動。
截至目前，標的公司已提供上述兩處租賃物業對應的印花稅繳納憑證。新加坡法律顧問Shooklin & Bok LLP已確認標的公司提供的該等憑證爲上述兩處租賃物業對應的印花稅繳納憑證。
（二）未收到或查詢到相關地址的分支機構證書或信息的原因
根據標的公司管理層確認，TV注冊地址爲No. 37 Ton Duc Thang Street, Ben Nghe Ward, District 1, Ho Chi Minh City。基于工作便利之目的，TV于672A, Quarter 1, Highway 52, Phuoc Long B Ward, District 9, Ho Chi Minh City設立分支辦公機構，並且已在稅務主管機關將該地址登記爲聯系地址，但TV未就該地址取得分支機構證書。
（三）是否存在違反當地法律法規的風險，如是，請披露對交易標的經營業績及評估結果的影響，以及擬采取的應對措施
1、截至目前，標的公司已提供2 Jalan Mat Jambol, #02-23, Singapore 119554 以及 2 Jalan Mat Jambol, Bijou, #04-23, Singapore 119554兩處租賃物業對應的印花稅繳納憑證。新加坡法律顧問Shooklin & Bok LLP已確認標的公司提供的該等憑證爲上述兩處租賃物業對應的印花稅繳納憑證。
2、越南法律顧問VNA Legal確認，“理論上，公司在未注冊或未經通知商業登記機關的地點開展業務經營的，可能會被處以5,000,000至10,000,000越南盾（約人民幣1,402元至2,803元）的罰款。但是在實踐中，該等類型的罰款雖可以適用，但並不常見”。
3、標的公司已確認，TV正在計劃近期將該等地址進行注冊；根據相關建議，TV計劃將該地址注冊爲“業務地址”。TV將在注冊類型確定後開展注冊工作。TV認爲在近期啓動注冊工作流程後，整體注冊流程需要約2-3個月的時間完成；如TV無法繼續于672A, Quarter 1, Highway 52, Phuoc Long B Ward, District 9, Ho Chi Minh City開展業務的，TV有能力搬遷至其他便于業務開展的地址進行經營。該等物業不會對TV的業務運營産生重大影響。
綜上，TV未取得相關地址的分支機構證書不影響交易標的的經營業績及評估結果。關于上述事項的影響及應對措施，已在重組報告書之“第四章 擬購買資産基本情況”之“四、下屬企業情況”之“（三）TV未就地址672A, Quarter 1, Highway 52, Phuoc Long B Ward, District 9, Ho Chi Minh City取得分支機構證書的原因、影響及應對措施。”作補充披露。
（四）中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問、律師認爲：
1、標的公司已爲地址位于2 Jalan Mat Jambol, #02-23, Singapore 119554 以及 2 Jalan Mat Jambol, Bijou, #04-23, Singapore 119554的兩處租賃物業繳納印花稅，不存在因未繳納印花稅而違反當地法律法規的風險。
2、TV在未注冊或未經通知商業登記機關的地點開展業務經營的行爲存在被處以5,000,000至10,000,000越南盾（約人民幣1,402元至2,803元）的罰款的風險，但根據境外律師意見，該等類型在實踐中並不常見。該等物業不會對TV的業務運營産生重大影響。
特此公告。
中成進出口股份有限公司
董 事 會
2021年12月6日