證券代碼：688599 證券簡稱： 天合光能 公告編號：2020-021
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、准確性和完整性依法承擔法律責任。
一、交易情況
天合光能股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2018年5月收購Nclave Renewable, S.L.（以下簡稱“Nclave”）51%股權，收購對價爲2,805萬歐元，根據當時協議雙方一攬子協議約定，在Nclave達成雙方約定經營目標時，公司將進一步收購Nclave49%股權。根據戰略發展需要，公司位于新加坡的全資子公司TRINA SOLAR GLOBAL MERGER & ACQUISITION PTE. LTD.近日與MIGUEL CLAVIJO LUMBRERAS、GREGORIO CLAVIJO LUMBRERAS、RUBEN CLAVIJO LUMBRERAS、Q GROWTH FUND FCR、Q CAPITAL 360 CORA CAPITAL PRIVADO FCR、Q-GROWTH CO-INVEST CUARTA, SOCIEDAD CIVIL、DOGAN CAPITAL, S.L.等方（以下統稱“交易對方”）簽署股權收購協議，公司以現金方式合計4,272.78萬歐元收購交易對方持有的Nclave公司剩余49%股權（以下簡稱“本次收購”）。本次收購完成後，Nclave成爲公司全資子公司。
根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》《公司章程》等相關規定，本次收購無需公司董事會、股東大會審批，也不屬于關聯交易和重大資産重組事項。
二、交易對方情況介紹
1.GREGORIO CLAVIJO LUMBRERAS，男，西班牙籍，過去3年爲Nclave股東及顧問；
2.MIGUEL CLAVIJO LUMBRERAS，男，西班牙籍，過去3年爲Nclave股東及顧問；
3.RUB·N CLAVIJO LUMBRERAS，男，西班牙籍，過去3年爲Nclave股東及顧問；
4. Q Growth Fund FCR
性質：一家注冊于西班牙的投資基金，是西班牙私募股權投資基金Qualitas Equity Partners旗下基金；
注冊辦公地址：calle Velázquez 31, 2a, Madrid
法定代表人： Borja Oyarzabal Alonso
5. Q Capital 360 Cora Capital Privado FCR
法定代表人：Borja Oyarzabal Alonso
6. Q-Growth Co-Invest Cuarta, Sociedad Civil
性質：一家注冊于西班牙的投資公司，是西班牙私募股權投資基金Qualitas Equity Partners旗下基金；
注冊辦公地址：calle Jenner, 3, 4a, Madrid
法定代表人：Borja Oyarzabal Alonso
7. Dogan Capital, S.L.
性質：一家注冊于西班牙的有限責任公司
注冊辦公地址：Carr. Valencia-Ademuz, km 30.5, Lliria 46160-Valencia
法定代表人： Daniel Escandón García
以上交易對方與公司之間不存在關聯關系。
三、交易標的基本情況
1.企業名稱：Nclave Renewable, S.L.
2.住所：Avenida de Burgos, 114, 2a Planta, 28050 Madrid Spain
3.成立日期：1999年10月
4.注冊資本：367,140歐元
5.主營業務：光伏跟蹤支架生産、研發及銷售
6.本次收購前股東持股比例：
7.權屬情況說明：Nclave公司權屬清晰，不存在質押、抵押等任何限制轉讓的情況，無相關訴訟、仲裁、被查封、凍結或妨礙權屬轉移的其他情況。
8.主要財務數據：
單位：人民幣萬元
注：以上財務數據未經審計。
9.標的公司位于西班牙，需遵守西班牙當地法律法規監管，本次交易，公司子公司通過自有外彙資金支付，不存在換彙等問題。
四、交易標的定價情況
2018年公司收購Nclave51%股權時，根據當時安永會計師事務所（瑞士）出具的市場類比交易分析報告，歐洲同類型公司（光伏行業）並購案例中按2018年EBTIDA倍數估值的中位數是8.1倍。經雙方協商談判，基于市場類比交易數據，結合Nclave公司經營業績增長、未來發展預期，雙方關于股權收購達成一攬子協議約定如下：
1.約定公司2018年收購Nclave51%股權收購對價爲2,805萬歐元；
2.在公司完成51%部分股權收購後，Nclave公司達成雙方約定經營目標，本次收購Nclave剩余49%股權總對價爲4,272.78萬歐元，相當于本次收購基准日（2020年5月31日）的EBITDA倍數爲4.6倍。
五、交易合同的主要內容
1.根據合同約定，在交易日公司以現金方式收購交易對方所持有Nclave公司的49%股權，交易總對價4,272.78萬歐元。
2.合同自交易各方簽署後即生效。
3.合同約定本次收購的交易日當天公司應向交易對方支付的交易對價爲3727.78萬歐元，剩余500萬歐元將以每年125萬歐元的金額分四年延後支付，延期付款可用于抵扣合同中約定的賣方賠償責任。
4. 公司作爲收購方還安排了總保額爲600萬歐元的賠償責任保險。
5. 交易對方在完全退出Nclave公司股東層後將在2年或者3年（根據不同身份）內不得參與和Nclave公司有直接競爭關系的企業經營，且不得招募Nclave公司現有員工
6.除此之外合同中對于一些影響Nclave公司財務報表的特殊事項，例如訴訟、索賠、壞賬等，進行了股權價值的調整並反映在收購對價當中。
7.違約責任：如雙方關于收購協議相關條款産生糾紛的，由雙方協商解決，協商不成的，由相關方向西班牙當地法院提起訴訟程序解決。
六、收購股權對上市公司的影響
1.Nclave自2018年加入公司以來，營收與利潤大幅增長；本次收購完成後，Nclave成爲公司全資子公司，將進一步增加公司合並報表歸母淨利潤。
2.收購完成後，Nclave將充分用公司全球供應鏈體系、全球銷售布局等資源，有助于Nclave公司進一步降低采購成本，並對其提升光伏跟蹤支架市場銷量産生積極影響。
3.跟蹤支架産品的運用能有效降低光伏發電度電成本，本次收購後，公司將持續推動高功率組件産品與Nclave光伏跟蹤支架産品的協同整合，爲客戶提供光伏智慧能源整體解決方案。
特此公告。
天合光能股份有限公司
董事會
2020年9月8日