證券代碼：000616 證券簡稱：海航投資 公告編號：2021-096
尊敬的深圳證券交易所公司管理部：
海航投資集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“我司”）于2020年8月10日收到貴所公司管理部《關于對海航投資集團股份有限公司的關注函》（公司部關注函（2020）第107號》（以下簡稱“關注函”），其中第1、2、4題的回複公司已于2020年8月21日公告，詳細內容請見《關于深圳證券交易所關注函的回複》（公告編號：2020-034）。公司積極組織相關方就關注函中所涉及剩余事項逐一進行了認真分析與核查，現就關注函剩余2個問題進行回複與說明，此次公告內容爲第二階段回複，詳細內容如下：
你公司8月6日披露《關于公司收購海南恒興聚源股權投資基金合夥企業（有限合夥）基金份額暨關聯交易的公告》（以下簡稱“本次關聯交易公告”），你公司擬以108,946.41萬元收購公司關聯方海航投資控股有限公司（以下簡稱“海投控股”）所持海南恒興聚源股權投資基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“恒興聚源”）59%基金份額，該基金底層資産爲曼哈頓西34 街與十大道交接處的土地開發項目（以下簡稱“鐵獅門一期項目”）。你公司2019年10月披露的《關于公司收購海南恒興聚源股權投資基金合夥企業(有限合夥)基金份額暨關聯交易的公告》（以下簡稱“前次關聯交易公告”）顯示，你公司擬以139,461萬元收購海投控股所持恒興聚源92.86%基金份額，相關議案被股東大會否決。你公司8月7日披露《關于深圳證券交易所2019年年報問詢函的回複公告》（以下簡稱“年報問詢函回複”），你公司2019年對海投控股存在違規擔保9.12億元，並在未履行信息披露義務和審議程序的情況下，共向關聯方海航資産管理有限公司（以下簡稱“海航資産”）、海投控股、大通裝飾工程有限公司（以下簡稱“大通裝飾”）劃撥資金15.86億元。我部對此表示關注，請你公司就下列問題進行核實、說明：
3.2019年2月，你公司以海南恒興創展股權投資基金有限公司（以下簡稱“恒興創展”，底層資産鐵獅門二期項目爲曼哈頓寫字樓）100%股權及6億元債權置換關聯方海投控股所持有的海南海投一號投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“海投一號”，底層資産鐵獅門三期項目爲紐約市寫字樓）77.70%有限合夥份額。你公司2019年半年報顯示，截至6月30日，你公司淨利潤68.93萬元，非經常性損益-294.05萬元，營業外收入48.59萬元，就出售恒興創展股權事項確認投資收益-753.78萬元。你公司年報顯示，你公司2019年淨利潤2,999.02萬元，營業外收入3,153.60萬元、非經常性損益5,633.73萬元。你公司將2019年2月收購的鐵獅門三期初始投資成本小于應享有被投資單位可辨認淨資産公允價值份額的差額2,654.51萬元計入營業外收入，並就出售恒興創展股權事項確認投資收益2,101.44萬元，構成你公司2019年度利潤的主要來源。請你公司說明兩次定期報告就出售恒興創展股權確認相關損益的具體金額、計算過程和依據，兩次金額差異較大的主要原因及合理性。請年審會計師核查並發表明確意見。
【公司回複】：
（1） 公司在2019年半年報中披露就出售恒興創展股權確認相關損益的具體金額、計算過程和依據如下：
按照恒興創展 100%股權（確認依據爲長期股權投資的賬面成本10,000萬元）及 59,929.03 萬元賬面債權合計 69,929.03萬元作爲海投一號的初始投資成本。2019年半年報中披露出售恒興創展股權事項確認投資收益-596.22萬元，其中：恒興創展單體公司股權出售使得合並財務報表層面確認投資收益157.56萬元（2019年3月份以前形成的留存收益）；恒興創展控股子公司HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue LP LLC、HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue GP, LLC股權轉出使得合並財務報表層面確認投資收益-753.78萬元（包括2019年3月份以前形成的留存收益962.17萬元及其他綜合收益-1,715.95萬元）；
（2） 公司在2019年年報中披露就出售恒興創展股權確認相關損益的具體金額、計算過程和依據如下：
按照恒興創展 100%股權（確認依據爲 2018 年度經審計的可辨認淨資産公允價值爲12,122.19 萬元）及 59,929.03 萬元債權合計 72,051.22 萬元作爲海投一號的初始投資成本，將初始投資成本小于應享有海投一號可辨認淨資産公允價值 77.70%有限合夥份額74,705.73 萬元的差額 2,654.51 萬元計入營業外收入。
同時對處置恒興創展股權事項確認投資收益 2,989.10萬元，其中：恒興創展單體公司股權出售使得合並財務報表層面確認投資收益2,101.44萬元（包括：當年股權置換形成的投資收益2,122.19萬元和2018年12月31日以前形成的留存收益-20.75萬元）；恒興創展控股子公司HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue LP LLC、HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue GP, LLC股權轉出使得合並財務報表層面確認投資收益887.76萬元（2018年12月31日以前形成的留存收益）。
此次股權置換長投初始投資成本過程如下
（3） 兩次定期報告就出售恒興創展股權確認相關損益金額差異較大的主要原因及合理性如下：
①海投一號長期股權投資的初始入賬金額確認的依據不一樣，2019年中報按照恒興創展股權賬面成本10,000萬元及59,929.03 萬元賬面債權合計 69,929.03萬元作爲海投一號的初始投資成本，處置恒興創展股權確認的投資收益爲0元；2019年報按照恒興創展2018 年12月31日經審計的可辨認淨資産公允價值12,122.19 萬元及 59,929.03 萬元債權合計 72,051.22 萬元作爲海投一號的初始投資成本，處置恒興創展股權確認的投資收益爲2,122.19萬元計入2019年當期損益。恒興創展2018年是上市公司的全資子公司，2018年未單獨出具恒興創展單體的審計報告，2018年年報反應的是合並層面的數據，其單體報表數據未在2018年年報上單獨反應。2018.12.31其可辨認淨資産的公允價值是依據年審會計師對2018年的恒興創展的經審計的合並底稿上的數據進行確認。
② 2019年中報未考慮海投一號初始投資成本小于應享有海投一號可辨認淨資産公允價值 77.70%有限合夥份額74,705.73 萬元的差額；而2019年報將這部分的差額2,654.51萬元計入營業外收入。置換交易時，以恒興創展100%股權及其對恒興創展享有的債權賬面價值作爲等價置換的依據，不存在差額；年報時，年審會計師根據企業會計准則對長期股權投資的初始入賬成本進行調整，初始投資成本小于應享有海投一號可辨認淨資産公允價值份額的差額計入營業外收入。
③ 恒興創展在2019年3月完成交割，2019年中報就出售恒興創展股權事項確認的投資收益包括了2019年1-3月恒興創展及控股子公司的當期損益；年末，公司注意到根據股權轉讓協議及相關公告“自基准日（2018年12月31日）起至交割日止爲過渡期，在過渡期內，恒興創展出現損益，基准日之前由海航投資承擔，基准日之後由海投控股承擔”，故2019年報就出售恒興創展股權事項確認的投資收益不包括2019年1月-3月恒興創展損益-178.31萬元和HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue LP LLC、HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue GP, LLC的當期損益合計爲-74.41萬元。
④ 2019年中報出售恒興創展股權事項確認的投資收益中重複確認了其他綜合收益-1,715.95萬元在出具年報時已調整。其他綜合收益-1,715.95萬元形成原因是：恒興創展控股子公司HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue LP LLC、HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue GP, LLC對聯營企業采用長投權益法核算形成的。2019年3月資産置換前，在上市公司合並層面已計入其他綜合收益科目。
根據會計准側，采用權益法核算的長期股權投資，在該項股權投資處置時，應將原計入其他綜合收益的金額轉入當期損益。2019年3月資産處置時，將其他綜合收益的金額轉入當期損益的會計處理科目方向記反，導致2019中報中投資收益中重複確認了其他綜合收益和投資收益。
恒興創展2018 年12月31日經審計的可辨認淨資産公允價值爲2018年12月31日經審計的公司淨資産，依據的是大華會計師事務所2018年度經審計恒興創展工作底稿數據，因2018年恒興創展在公司合並範圍內，故沒有出具單獨的審計報告。其年末淨資産金額爲12,122.19 萬元。公司在2018年年報中對恒興創展“長期股權投資”的金額爲1億元 。
公司將2018年12月31日經審計的公司淨資産作爲海投一號2018 年12月31日可辨認淨資産公允價值。2018年12月31日經審計的公司淨資産爲961,463,687.86元，其數據來源于大華會計師事務所2019年度經審計財務報表的年初數據。審計報告沒有特殊用途。2019年度審計報告于2020年9月25日已公告。
【會計師核查意見】：
基于已執行的複核程序及獲取的審計證據，2019年半年報及年報就出售恒興創展股權確認相關損益差異的原因主要爲：
1、兩次定期報告，確定海投一號長期股權投資的初始投資成本不一致；
2、2019年半年報，未比較初始投資成本與投資時應享有被投資單位可辨認淨資産公允價值的份額，對于初始投資成本小于應享有被投資單位可辨認淨資産公允價值份額的，未對長期股權投資的賬面價值進行調整；
3、2019年半年報合並了恒興創展及控股子公司2019年1-3月的利潤表，並在合並財務報表層面確認了投資收益；
4、2019年半年報出售恒興創展股權事項確認的投資收益中重複確認了其他綜合收益；
2019年年報中，公司關于置換交易的會計處理過程、海投一號可辨認淨資産公允價值的確認依據及出售恒興創展股權確認相關損益符合企業會計准則的相關規定，是合理的。
5. 年報問詢函回複顯示，你公司在未履行審議程序的情況下分別與海航資産、海投控股、大通裝飾發生15.23億元、5,357.78萬元、970.75萬元的資金往來，性質均爲經營性往來，用途分別爲預先支付鐵獅門一期投資份額、代墊人員社保款、預付工程款。請你公司：
（1）說明向海航資産劃撥15.23億元作爲收購海投控股持有的鐵獅門一期資産的預付款的合理性，相關預付款的真實用途、是否具有商業實質，並說明後續資金的具體流向，是否存在被控股股東、實際控制人及其關聯人挪作他用的情形。
【公司回複】：
當時公司考慮收購鐵獅門一期基金份額是基于公司在REITs領域有著優秀的專業團隊及豐富的行業實踐經驗，本次收購有利于提升上市公司盈利預期，有利于公司更好優化資産結構及資源配置，有利于公司長遠發展，可以爲公司下一步轉型奠定基礎，且公司認爲鐵獅門一期項目具備可靠的收益預期，價格優勢明顯。所以，公司于2019年9月10日首次披露了《關于公司收購海南恒興聚源股權投資基金合夥企業(有限合夥)基金份額暨關聯交易的公告》擬收購關聯方持有的鐵獅門投資份額，預付款的真實用途爲提前鎖定該筆交易，因此預先支付15.23億元用于鎖定此次交易標的基金份額。該筆預付款應支付給海投控股，但當時海投控股的賬戶因U盾出現問題，無法正常使用，因此海投控股委托海航資産代爲收取。公司與海航投資控股有限公司、海航資産管理集團有限公司均爲同一實際控制人控制的企業，股權關系如下：
但因相關議案被股東大會否決，該筆預付款已收回，截至目前，未發現被控股股東、實際控制人及其關聯人挪作他用的情形。
（2）以列表形式補充說明上述資金往來的具體情況，包括但不限于各項資金涉及的交易對手方、與你公司的關聯關系、資金撥付時間、回款時間、往來累計發生金額、日最高往來金額等，並結合鐵獅門一期收購事項披露時間、大通裝飾爲你公司提供工程服務的開始時間及進展情況，說明與預付款項撥付和回款時間是否匹配、是否具有合理性，上述事項是否構成關聯人資金占用。
【公司回複】：
①經公司第八屆董事會第十二次會議審議通過，公司于2019年9月10日首次披露了《關于公司收購海南恒興聚源股權投資基金合夥企業(有限合夥)基金份額暨關聯交易的公告》，擬以13.95億元收購海投控股所持恒興聚源92.86%基金份額。爲提前鎖定該筆交易，公司在籌劃收購階段（2019年6-8月期間）受托向海航資産管理集團有限公司累計支付了預付款13.4億元。但因相關議案在2019年11月7日召開的2019年第三次臨時股東大會上被第二次否決，公司于12月中旬收回10億元資金；公司原計劃于12月召開2019年第四次臨時股東大會審議相關議案，並受托向海航資産管理集團有限公司支付了1.83億元預付款，同時向海投控股支付了0.535億元預付款。但鑒于時間倉促，公司在年底前決定暫時放棄上會，截至12月31日，相關資金已全部收回。
另海投控股代上市公司員工支付社保等零星支出，由公司9-12月期間支付給海投控股，年末余額爲7.78萬元，擬用于下一期社保金支付。
②2019年12月，公司全資子公司天津億城山水房地産開發管理有限公司計劃進行商業部分的裝修，並簽署相關合同，支付工程預付款970.75萬元。後期因公司對該項目的裝修方案有異議，考慮相關裝修事項處于前期設計規劃階段，因此經友好協商公司于2020年4月終止合同，並收回預付款。
以上資金均爲經營性支出，不構成關聯人資金占用。
（3）請公司年審會計師根據《會計監管風險提示第9號——上市公司控股股東資金占用及其審計》的要求，結合公司相關資金流水、交易實質情況，對上述事項是否構成資金占用進行核查並發表明確意見。
【會計師核查意見】：
基于已執行的複核程序及獲取的審計證據，公司在未履行審議程序的情況下與海航資産、海投控股、大通裝飾發生15.23億元、5,357.78萬元、970.75萬元的資金往來，性質爲具有經營背景的資金往來，不構成關聯方非經營性資金占用。
6.你公司2020年2月8日披露的《關于對深圳證券交易所<關注函>的回複》稱，截至2019年12月31日，你公司尚有貨幣資金余額爲16.99億元，資金不存在受限情形，與年報問詢函回函中披露的受限資金金額9.12億元存在差異。請說明前後披露情況差異較大的原因及合理性。
【公司回複】：
2019年度年報中披露貨幣資金余額中“銀行存款”爲人民幣16.99億元，其中用于擔保的定期存款爲9.12億元。公司在2020年6月3日將定期存款已進行了解付。與2020年2月8日披露的內容存在差異的原因是，公司對大額存單和定期存單未能有效區別，誤以爲存續的定期存單9.12億元爲不受限的大額存單，未能及時告知公司董事會秘書及董事會辦公室相關人員。2020年度年審期間經公司自查，公司 2019 年在資金借貸、對外擔保以及公章使用的內部控制存在缺陷，相關控制環節未得到有效運行和監督。發現 2019 年度公司存在以定期存單爲關聯方提供擔保的情況，在對外擔保的過程中未履行公司內部控制制度的審批程序，未履行關聯交易的決策程序且未及時進行信息披露。對此，公司在2019年年報中進行了披露。公司在2020年6月3日已將定期存款進行了解付。該事項的相關責任部門和責任人尚待進一步核實，公司將基于核實情況在後續監管函件的回複公告中披露。
海航投資集團股份有限公司
董事會
二二一年十一月二十四日
證券代碼：000616 證券簡稱：海航投資 公告編號：2021-097
海航投資集團股份有限公司
關于深圳證券交易所關注函的回複
（更新後）
尊敬的深圳證券交易所公司管理部：
海航投資集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“我司”）于2020年8月10日收到貴所公司管理部《關于對海航投資集團股份有限公司的關注函》（公司部關注函（2020）第107號》（以下簡稱“關注函”），其中第1、2、4題的回複公司已于2020年8月21日公告，詳細內容請見《關于深圳證券交易所關注函的回複》（公告編號：2020-034）。公司積極組織相關方就關注函中所涉及剩余事項逐一進行了認真分析與核查，關注函剩余2個問題公司已于2021年11月22日披露，詳細內容請見《關于對深圳證券交易所關注函的回複（問題3、問題5）》（公告編號：2021-096），完整回複內容如下：
1.前次關聯交易公告顯示，鐵獅門一期項目已于2014年4月取得土地權，計劃于2021年完工，工期約7年。本次關聯交易公告顯示，該項目計劃于2022年第三季度完工，因疫情原因，目前施工暫停。年報問詢函回複顯示，你公司前期向控股股東收購的鐵獅門三期已經出現項目退出時間延後、需要你公司額外出資的情形，你公司目前與鐵獅門三期運營方存在糾紛。鐵獅門一期、三期相關基金的普通合夥人均爲房地産業開發商、運營商及基金管理公司鐵獅門公司。請你公司：
（1）說明鐵獅門一期項目近三年的具體情況，包括但不限于各期項目竣工面積、累計竣工面積、完工進度、預計總投資金額、實際已投資金額、預出租或運營情況等，並分析實際開發進度與計劃進度存在的差異及主要原因。
【公司回複】：
根據鐵獅門提供的運營報告，鐵獅門一期項目近三年的具體情況如下：
① 2018年工程進度：
工程方面：于二季度獲得了挖掘和地基施工許可證，于2018年6月開始挖掘活動。 整個場地的土地清理工作已經完成，基岩清除工作已接近結束。截至年底，持續進行挖掘和地基施工工作。項目處于地基施工階段。
② 2019年工程進度：
工程方面：完成地基施工工作，垂直施工持續進行中。鋼架已經超過了25層，混凝土澆築超過了13層，啓動玻璃幕牆安裝工作。累計完工進度約三成。
③ 截至2020年一季度末工程進度：
工程方面：垂直施工在持續進行中，項目鋼架已搭建至31層，混凝土澆築超過了22層，並在裙樓區域進行幕牆安裝。累計完工進度約四成。
關于預租賃方面，已完成預租賃面積約52%。
關于項目的預計總投資金額、實際已投資金額、預出租細節情況等，由于涉及商業機密，我司已申請豁免披露。
項目的實際開發進度與計劃進度存在差異的主要原因爲鐵獅門根據項目的實際開發情況對項目開發進度進行階段性的調整。根據目前鐵獅門提供的最新信息，該項目已複工。
（2）結合美國疫情、鐵獅門一期項目實際進展、鐵獅門三期運營情況，說明在前次收購關聯方鐵獅門三期項目出現問題、鐵獅門一期項目進度不及預期的情況下，仍將鐵獅門一期項目注入上市公司的必要性、合理性，相關安排是否損害上市公司利益，鐵獅門一期是否可能出現退出時間延後、需要你公司額外出資等風險情形，本次關聯交易是否涉嫌利益輸送。
請獨立董事核查並發表明確意見。
【公司回複】：
鐵獅門三期項目與辦公室改建相關的主要建設活動已基本完成，已于2020年1月31日與Whittle School & Studio完成整租合同簽署，雙方目前的訴訟針對的是額外追加部分租戶裝修補貼及租賃中介費等費用事項。公司訴訟行爲，屬于投資者對自身權利的合理主張行爲。
鐵獅門一期爲REITs項目，根據鐵獅門提供的運營報告，鐵獅門一期項目預計將于2022年第三季度完工，截至2019年底，在項目未完全完工的情況下，總計已完成預租賃面積52%。
雖鐵獅門一期項目出現延期情況，但綜合多方面因素考慮，該項目仍不失爲優質的REITs項目，公司仍認爲該項目收購具有必要性，具體如下：
1、曼哈頓34街REITs項目境內投資主體海南恒興聚源地處海南自貿港，有助于上市公司充分結合海南自貿港政策及借助不動産投資信托基金（REITs）政策紅利，大力推進公司在REITs領域的發展。
另外，中共中央、國務院于2020年6月1日印發了《海南自由貿易港建設總體方案》，曼哈頓34街REITs項目資金本金及投資收益回收後，資金將回流至境內投資主體恒興聚源，再通過恒興聚源進行再投資或相關自貿港合作項目，存在天然的政策、地理、資源優勢。
上市公司將借助海南自貿港及不動産投資信托基金（REITs）的政策紅利，立足海南自貿港，打造海南自貿港REITs平台，恒興聚源作爲海南島內運營主體公司，合並報表後，將有助于上市公司更好優化資産結構，激活投融資效率，實現商業模式閉環和良性循環發展。
海航投資團隊下一步會密切關注REITs領域的參與、投資機會，同時也會關注境外REITs投資機會。
本次上市公司受讓海航投資控股所持恒興聚源59%LP份額交易完成後，上市公司將合並恒興聚源報表。合並恒興聚源報表後，有利于發揮公司在REITs領域中的項目經驗，實現商業模式閉環。並表恒興聚源將爲上市公司打造自貿港REITs平台打下堅實基礎。
在目前經濟環境下，本次收購有利于提升上市公司盈利預期，有利于打造公司自貿港REITs平台，更好優化資産結構及資源配置，有利于公司長遠發展，爲公司下一步轉型奠定基礎。
2、優化資産結構，平滑彙率風險
曼哈頓34街REITs項目屬于境外美元資産，未來將以美元回流，將在一定程度上優化公司資産幣種結構，平滑公司整體資産面臨的彙率風險。
3、本次投資是對已有投資的增投
曼哈頓34街REITs項目（原稱“鐵獅門一期項目”）爲公司2015年就看好並進行投資的項目，公司對該項目情況相對較爲熟悉，未來投資收益風險相對可控。
截至2020年1季度，曼哈頓34街REITs項目的工程進度受到到疫情影響暫停施工，但市場租賃工作仍有序開展中，鐵獅門團隊目前與多家金融、法律、科技等行業公司積極洽談租賃事宜。
此外，Hudson Yards商圈已相繼落成文化藝術中心、購物中心、高端住宅、酒店等項目，隨著各類在建工程的逐漸交付，Hudson Yards將成爲集藝術、文化、商業、零售等爲一體的新地標建築群。自2013年起，該區域的A級寫字樓（在建及已交付）已創下了1170萬平方英尺的租賃記錄，占總計1610萬平方英尺可租賃面積的73%。Hudson Yards商圈不斷發展及提升，將有利于曼哈頓34街REITs項目的未來升值。
4、回收期較短，預計不久的將來將有資金回流
因疫情影響，預計完工日期將會有一定程度的後延。即便如此，該項目已投資逾5年，預計該項目在不久的將來將會有資金回流。上市公司現階段增持恒興聚源LP份額，相比2015年的初始投資，回收期短了較多。
5、本次受讓標的交易價格以審計報告爲依據，對上市公司來說價格合理，不涉及損害上市公司利益。
【獨立董事意見】：
曼哈頓34街REITs項目爲公司前期就進行長期投資的REITs項目，公司對該項目情況相對較爲熟悉，具備可靠的收益預期，價格優勢明顯，未來投資收益風險相對可控。我們認爲此次交易有利于公司打造自貿港REITs平台，交易價格依據恒興聚源審計報告並協商後定價，我們認爲本次關聯交易不涉及利益輸送。
2.前次關聯交易公告顯示，截至2019年5月31日，恒興聚源經審計的淨資産爲150,184.59萬元，你公司收購海投控股所持恒興聚源92.86%基金份額對應的交易價格爲139,461萬元，相關議案被股東大會否決。本次關聯交易公告顯示，截至2020年5月31日，恒興聚源經審計可辨認淨資産公允價值爲184,654.93萬元，你公司收購海投控股所持恒興聚源59%基金份額對應的交易價格爲108,946.41萬元，本次資産價格明顯高于前次交易價格。請你公司說明：
（1）恒興聚源審計報告顯示，恒興聚源淨資産增加主要來源于長期股權投資産生的投資收益。請你公司說明相關投資收益金額、産生原因、測算依據，相關會計處理是否符合企業會計准則規定。請會計師核查並發表明確意見。
【公司回複】：
恒興聚源對509 W 34 HNA L.P.持有99.8%的有限合夥份額，根據509 W 34 HNA L.P由美國會計師KPMG LLP出具的2019年審計報告，截至2019年12月31日，其淨資産爲美元244,796,401元。2019年12月31日恒興聚源按權益法確認長期股權投資的賬面價值人民幣爲175,275.64萬元。按照權益法確認對509 W 34 HNA L.P.投資收益累計爲人民幣48,598.2萬元。因鐵獅門一期項目尚處于建設階段及預租賃招租階段，尚未開始實質性經營，因此恒興聚源的經營現金流爲人民幣0元。
經本次交易雙方協商並綜合各方因素考量，受讓標的交易價格以其2019年12月31日審計報告爲依據。恒興聚源按權益法確認對509 W 34 HNA L.P.長期股權投資的投資收益。項目估值增加的主要依據是509 W 34 HNA L.P的審計報告。被投資企業509 W 34 HNA L.P 按公允價值計量房地産投資。鐵獅門一期項目仍在建設及預租賃階段，因此從2019年股東大會審議後至目前，項目的經營現金流爲人民幣0元，但隨著項目建設的進展，恒興聚源的投資公允價值一直有所提升。鐵獅門公司聘請的美國會計師KPMG按照淨現金流折現法，基于對未來的租金收入及費用、投資的測算進行估值。KPMG LLP出具的509W 34 HNA L.P 2019年審計報告確認了截至2019年12月31日恒興聚源對509 W 34 HNA L.P.投資的公允價值。
恒興聚源2020年1-5月的淨資産未有明顯增長，根據鐵獅門出具的未經審計的一季度報告，2020年1-3月歸屬于恒興聚源的當期收益爲16.89萬美元，恒興聚源確認的投資收益按當期彙率折合人民幣爲119.77萬元。
因關聯交易公告的審計報告爲恒興聚源作爲委托方，由中興華會計師事務所出具。出于謹慎性原則，公司聘請年審會計師大華會計師事務所對標的進行了再次核查，其在專項審計核查程序的基礎上出具了核查意見。
【會計師核查意見】:
一、我們針對關注事項實施的主要程序
1、獲取並檢查恒興聚源認購509 W 34 HNA,LP的合夥協議；
2、獲取並檢查恒興聚源相關投資的明細賬；
3、獲取恒興聚源相關投資的會計憑證及銀行單據，檢查相關會計處理是否符合企業會計准則的規定；
4、獲取並檢查509 W 34 HNA,LP 2019年的審計報告；
5、檢查投資收益的確認是否准確。
二、核查結論
恒興聚源分別于2015年、2016年出資美元203,199,225元（折合人民幣爲1,266,774,411.69元），作爲LP認購了509 W 34 HNA,LP（根據美國特拉華州法律設立的一家有限合夥企業）99.8%有限合夥權益，公司對該項投資自2015年初始投資起按長期股權投資核算，采用權益法計量，2019年，公司根據被投資企業509 W 34 HNA,LP 由美國會計師KPMG LLP 出具2019年度審計報告中披露的歸屬于恒興聚源的當期收益美元28,257,873元，采用當期平均彙率作爲折算彙率折合成人民幣，恒興聚源確認了2019年的投資收益人民幣195,324,069.75元。
（2）本次交易是否借助第三方評估機構的評估結果，交易作價是否公允、合理。在前期交易方案被否決後，你公司以更高價格進行收購並再次將相關議案提交股東大會審議的主要考慮，相關安排是否有利于維護上市公司和中小股東合法權益。請獨立董事核查並發表明確意見。
【公司回複】：
公司認爲曼哈頓34街REITs項目爲公司2015年就看好並進行投資的項目，公司對該項目情況相對較爲熟悉，具備可靠的收益預期，價格優勢明顯，未來投資收益風險相對可控。
截至2020年1季度，雖然曼哈頓34街REITs項目的工程進度受到疫情影響暫停施工，但是市場租賃工作仍有序開展中，鐵獅門團隊目前與多家金融、法律、科技等行業公司積極洽談租賃事宜。
由于疫情影響，境內評估師無法到現場對標的底層資産進行評估，因此本次交易未引用第三方評估機構的評估結果。經本次交易雙方協商並綜合各方因素考量，受讓標的交易價格以其2019年12月31日審計報告爲依據。按權益法確認恒興聚源對509 W 34 HNA L.P.長期股權投資的投資收益。項目估值增加的主要原因是依據鐵獅門聘請的美國會計師KPMG LLP出具的509 W 34 HNA L.P審計報告及財務報表相關數據。被投資企業509W 34 HNA L.P按公允價值計量房地産投資，雖然項目建設因疫情原因受到一定影響，但恒興聚源投資公允價值有所提升。
因此，最終交易雙方依據審計報告，在雙方友好協商的基礎上進行定價，且曼哈頓34街REITs項目仍在不斷升值中。
基于以上情況，公司認爲此次交易不存在損害上市公司和全體股東利益的情形。
【獨立董事意見】：
本次基金份額交易，有利于上市公司打造REITs投資平台，助力海南自貿港建設，有利于提高公司的盈利預期，有利于上市公司對外投資資産配置優化，符合公司和全體股東的利益。
本次交易結構中關聯交易的標的資産價格，是交易雙方依據審計報告，在雙方友好協商的基礎上進行定價，不存在損害上市公司和全體股東利益的情形。
（3）截至2020年05月31日，海投控股對恒興聚源負有債務9,992.30萬元，該筆債務將作爲本次交易的轉讓對價一部分，轉移至上市公司承擔。請說明上述債務發生的時間、往來款項性質、具體資金用途，以及本次交易轉讓對價的具體支付時間安排，是否存在提前預付的情形。
【公司回複】：
截至2020年05月31日，海投控股對恒興聚源負有債務9,992.30萬元。債務發生時間是2017年1月10日，金額爲11,900萬元，往來款項性質是內部資金往來，往來資金用于海投控股日常生産經營。2017年-2019年期間陸續收到海投控股還款金額累計爲1,908萬元，截至目前債務余額爲9,992.3萬元，公司對恒興聚源的業務沒有管理權也不合並其財務報表。本次交易，該筆債務將作爲本次交易轉讓對價的一部分。交易完成後，上市公司與海投控股的債權債務關系全部抵消，形成恒興聚源對海航投資的應收往來款，因上市公司合並恒興聚源，該筆往來不形成關聯方資金往來。後續根據上市公司內部業務的開展逐步清理該筆往來款。
截至目前，公司持有的貨幣資金擬用于收購鐵獅門項目，計劃8月21日召開股東大會，如股東大會批准本次交易，且簽訂交易合同後，我司擬支付現金收購鐵獅門基金份額，交易對價爲108,946.41萬元。公司不存在提前預付的情形。
4.你公司2020年5月8 日披露股價異動公告稱，你公司目前存續的REITS業務及領域暫不涉及中國證監會、國家發改委發布的《關于推進基礎設施領域不動産投資信托基金（REITS）試點相關工作的通知》中提及的基礎設施領域及公募基金業務。你公司8月5日披露本次關聯交易公告，稱購買該項目有助于你公司充分結合海南年貿港政策及借助不動産投資信托基金政策紅利，大力推進你公司在REITS領域的發展。8月6日，你公司股價漲停。請你公司補充說明在前期明確公司業務暫不涉及相關政策的情況下，卻在本次關聯交易公告中提及相關政策的主要考慮，你公司是否存在蹭熱點、炒作股價等情形。
【公司回複】：
公司多年來持續探索並深耕境內外REITs業務，並于2015年成功發行上海證券交易所第一單、資本市場第三單類REITs産品——上海浦發大廈資産支持專項計劃；2017年，曾積極試水新加坡REITs發行項目。公司在REITs領域有著優秀的專業團隊及豐富的行業實踐經驗。
2020年5月8 日披露股價異動公告稱，公司目前存續的REITs業務及領域暫不涉及中國證監會、國家發改委發布的《關于推進基礎設施領域不動産投資信托基金（REITs）試點相關工作的通知》中提及的基礎設施領域及公募基金業務，主要是因爲當時公司存量REITs業務確實暫不涉及該類項目。
但在其之後，隨著海南自貿港及公募REITs的相關政策陸續出台，公司管理層及基金團隊持續跟進政策動態，積極探索境內外REITs領域的未來發展方向，並希望緊密結合自貿港相關政策動態，尋求相關合作機遇，加之公司本來就看好曼哈頓34街REITs項目有意向進一步收購，在此背景下公司在關于收購曼哈頓34街REITs項目的公告中，如實客觀展示了在自貿港和境內外REITs方面的發展思路。
公司當前所投資的標的主要涉及商業物業及境外REITs，目前的投資標的不屬于《關于推進基礎設施領域不動産投資信托基金（REITS）試點相關工作的通知》中提及的基礎設施領域及公募基金業務。
公司在本次交易公告中基于上述考慮進行信息披露，因此公司不存在蹭熱點，炒作股價等情形。