會德豐産業（Wheelock Properties）委任的獨立財務顧問（英文簡稱IFA）獨排衆議，在評估了香港母公司的收購獻議後指出，收購價 “公平與合理，沒有損害到少數股東的利益，但不夠吸引力”。它建議股東接受收購獻議，或是在公開市場以高過收購價賣出。
香港母公司是以每股2.10元無條件全面收購新加坡的會德豐産業，並准備將它從本地股市除牌。
分析師普遍認爲，這個收購價偏低，而自收購消息宣布後，會德豐的股價都高過2.10元。這顯示，市場期待香港母公司提高收購價。
因此，獨立財務顧問建力企業財務策劃（PrimePartners）一個多星期前發出的報告，令會德豐産業的股東感到失望及迷惘。
首先，盡管收購價比本地三家證券行的平均目標價2.35元低了10.6%，但獨立財務顧問還是認爲它是公平與合理的。其次，既然獨立財務顧問認爲收購價 “不夠吸引力”，那又怎麽可以說它是“公平與合理”，而且 “沒有損害到少數股東的利益”？
上星期四，獨立財務顧問終于對建議做出了澄清及文字上的修改，刪除了“沒有損害到少數股東的利益，但不夠吸引力”的字句。獨立財務顧問表示，他們是接到市場的反饋後作出澄清，但這不影響他們較早前所做出的評估以及建議。
根據證券業理事會的指示，獨立財務顧問的建議必須清晰及有實質意義，以讓股東在接受或拒絕收購獻議的問題上，做出知情的決定。它要求獨立財務顧問在評估收購時，統一采納 “公平”（fair）及 “合理”（reasonable）的概念，而這些概念的內涵與通俗的理解有所不同，因此經常造成混亂。
在業內人士的用語，“公平”是指收購價反映目標公司的價值，而“合理”與否則涉及目標公司價值以外的因素，如收購方持有目標公司的股權以及股票流通量。在這個概念下，即使收購價低過資産價值，對股東“不公平”，但若股東無法從其他途徑以更好的價格脫售，那麽收購價還可以是“合理”的。
從公平及合理的兩個概念，衍生出四個可能性：一是“公平與合理”，二是“不公平但合理”，三是“既不公平也不合理”，四是“公平但不合理”。
以Vard控股的收購案爲例，獨立財務顧問認爲，收購價“不公平”，因爲它沒有反映實際的資産價值。但是，考慮到收購方已經持有超過83%的股權，而公司自2012年以來就沒有派發股息，並且收購價接近分析員的目標價，因此獨立財務顧問認爲，收購價雖然不公平，但卻是“合理”的，並建議股東接受收購獻議。
另一方面，建滔銅箔（Kingboard Copper Foil）的大股東去年提出全面收購及除牌獻議。獨立財務顧問以收購價“既不公平也不合理”爲理由，建議股東拒絕收購獻議。雖然收購方已持有絕大多數的股權，而且多年來不派發股息，股票流通量也很低，符合了“合理”的標准，但獨立財務顧問還是認爲收購價 “不合理”。
在會德豐産業的收購案中，獨立財務顧問認爲 ，收購價相等于淨資産（P/NAV或P/B）的0.81倍，而本地股市房地産股的P/NAV平均數是0.66倍或中位數0.61倍。其次，收購價比收購消息宣布前夕的股價高出22.7%，也比消息宣布前的一個月及三個月的平均價格分別高出29%及22.7%。這個溢價，與本地股市私有化公司的平均數及中位數相近。因此，收購價是“公平”的。另一方面，這家公司的大部分房地産發展項目已經完成，也沒有新的發展項目，再加上這只股的交易量向來稀少，而大股東已持有76%的股權，所以收購價是“合理”的。
然而，從小股東的角度而言，會德豐産業的淨現金高達8.5億元，而且它在新加坡以及中國已售出的房地産，有一些還未進賬。另一方面，本地股市大型房地産公司私有化的P/NAV平均是0.94倍。以這個指標計算，收購價應該在2.35元左右，也就是三家本地證券行的平均目標價。
“球”在收購方
除此之外，會德豐産業每年固定派發6分股息。它在烏節路擁有的偉樂坊與詩閣廣場，以及在旅店置業持有的顯著股權，都有升值的潛能。因此，左看右看，收購價比賬面資産價值低了兩三成，既不公平，也不合理。
獨立財務顧問對收購獻議的評估與建議，與分析師以及小股東有些出入。目前，球在收購方。收購的截止日期是本星期五。不過，在截止日後，收購將繼續開放至少14天。因此，股東還可以拖至9月21日才做出決定。