市場拾遺
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經過幾個月的紛紛擾擾之後，ESR房地産投資信托（ESR-REIT）兼並勝寶工業信托（Sabana REIT）的計劃終于告吹。上星期五，在勝寶信托召開的特別股東大會上，支持合並相關動議的股東股權達66.67%，沒有達到所需的75%門檻。
這個合並計劃觸礁，使ESR通過兼並工業信托而擴大規模的策略，受到挫折。其次，勝寶信托的兩個投資基金股東在阻撓合並過程中所提出的一些課題，包括REIT管理公司的潛在利益沖突以及合並的估值方式，相信還會在股市繼續發酵。此外，合並計劃無法通過後，ESR信托的管理公司以及維權股東的後續動作，也是投資者關注的發展。
ESR-REIT原名劍橋工業信托（Cambridge Industrial Trust）。2017年1月，美國私募基金華平投資（Warburg Pincus）子公司易商紅木（E-Shang Redwood，簡稱ESR）收購劍橋工業信托的管理公司後，將該信托改名爲ESR-REIT，並有意通過這個平台兼並小市值的工業信托。當年，它就盯上了勝寶信托，但合並談判破局。
接著，ESR信托轉向億達工業信托（Viva Industrial Trust），以現金加上換股的方式成功地兼並後者。它的收購價比億達工業信托的淨資産高出26%。去年，ESR信托的母公司ESR Cayman又以6220萬元向輝聯集團（Vibrant）買下勝寶信托的股權及管理公司的51%股權，一躍成爲大股東，並控制了勝寶信托的管理公司。市場人士當時普遍認爲，ESR信托與勝寶信托的合並，只是時間的問題。
ESR信托果然在今年7月提出了兼並計劃，但這次它是以純粹換股的方式，換取勝寶信托的股權。在合並計劃下，每股勝寶信托換取0.94股ESR信托的股票。在這之前，ESR信托的一個月成交量加權平均價（成交總值除以成交總量）是0.401元。這意味著勝寶工業信托的每股估值只有0.377元（0.401元乘以0.94），比它的淨資産0.51元低了26%。
ESR信托以低過淨資産的價格兼並勝寶信托，引起兩個投資基金的不滿。Quarz資本以及Black Crane資本這兩個投資基金共持有勝寶信托11%股權，它們發表公開信以及舉行視頻會議，號召勝寶信托股東反對這個“糟透”的收購協議，並在上星期五成功阻撓這個兼並。這意味著ESR在12個月內不可再提出收購獻議。
在成功挫敗ESR的兼並計劃後，兩個投資基金表示，它們將加速落實勝寶信托的內部管理計劃。這等同于將ESR管理公司排除在外。在香港上市的ESR Cayman如何維護它在勝寶信托的股權以及它的管理公司的利益，都會影響ESR信托以及勝寶信托的股價。
另一方面，這次的兼並計劃失敗後，ESR信托整合本地股市的工業信托策略是否會有改變？除了在勝寶信托持有股權外，ESR Cayman也是本地股市挂牌的寶澤亞太房地産信托（AIMS APAC REIT）的大股東，直接及間接持有12%股權。這次合並失敗顯示，ESR要以遠低過淨資産的估價方式進行兼並，可能會踢到鐵板。
其次，兩個投資基金在阻撓ESR的兼並計劃過程中，提出了REIT管理公司的潛在利益沖突問題。它們指出，ESR Cayman同時持有ESR信托及勝寶信托的股權以及管理公司，在合並談判中對市值較小的勝寶信托不利，並要求金融管理局主持公道。
金管局表示，目前的監管架構並不阻止任何公司同時持有兩個REIT的管理公司股權，但是REIT的管理公司以及董事有法律義務保障REIT獨立股東的權益。與此同時，勝寶信托首席執行長韓永利和ESR信托首席執行長徐偉賢異口同聲表示，兩家管理公司雖然同屬于ESR Cayman掌控，但它們都是獨立運作的。
然而，兩個維權的投資基金指勝寶信托的一名獨立董事，與ESR Cayman的關聯公司曾經有股權交易，而且勝寶信托管理公司的三名職員是ESR的前職員，以質疑兩家管理公司獨立運作的說法。公說公有理，婆說婆有理，但最終合並沒有通過，而反對合並的維權股東取得暫時的勝利。
其實，雙方的博弈尚未結束。Quarz資本與Black Crane資本表示，投票的結果反映了獨立股東對勝寶信托的現有董事部以及管理公司，已失去信心。因此，它們將加速落實勝寶信托的內部管理計劃，讓有“適當本領與專業技能”的專業人士爲股東提高價值。
然而，由于ESR Cayman在勝寶信托持有近21%股權，而ESR信托的大股東童錦泉也在勝寶信托持有4%多的股權，因此兩個維權的投資基金要在勝寶信托落實內部管理的計劃，並不容易。即使ESR Cayman同意退出，勝寶信托在推行內部管理之前，必須支付高昂的費用收購現有的管理公司。另一方面，雖然合並相關議案沒有達到75%的門檻，但是支持該議案的股權總數近67%，反映了支持合並的股東還是超過半數。
勝寶信托的股價持續低于資産價值，反映了市值小的REIT所面對的發展局限。在這個情況下，合並可能是實現資産價值的途徑。然而，由于市值以及資産規模小，勝寶信托在合並談判中所爭取到的估值，無法充分反映資産價資，導致合並計劃受到獨立股東的質疑及阻撓。如今，勝寶信托回到原點，它的前景也充滿變數。勝寶信托最後的閉市價是每股0.355元，比截至6月底的淨資産0.51元低了30%。